密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于修改《公司章程》及部分制度

时间：2024年09月06日 18:35:43 中财网

原标题:密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于修改《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-113 转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（更名前为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年9月6日分别召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、 修改《公司章程》及部分制度的理由
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行修改。

二、 修改《公司章程》及部分制度情况
（一）修改《公司章程》情况

修改前	修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际化 工供应链服务有限公司整体变更为股份有 限公司的方式设立，并在上海市工商行政管 理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000630965915K）后成立。	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际 化工供应链服务有限公司整体变更为股份 有限公司的方式设立，并在上海市市场监督 管理局注册登记，经核发《企业法人营业执 照》（统一社会信用代码为 91310000630965915K）后成立。
第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司	第二十九条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 ……	……
第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东大会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义 务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施 前述行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； …… 除第（六）项外，上述股东大会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 前款第（二）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……	第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 第四十二条第一款第（二）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 ……
第四十四条 公司发生以下“财务资助” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过、并经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过外，还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： ……	第四十四条 公司发生以下“财务资 助”交易事项，除应当经全体董事的三分之 二以上审议通过、并经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过外，还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： ……
第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 ……	第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 ……
第七十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 ……	第七十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事 长的，由过半数董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 ……
第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； ……	第八十条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更 公司形式； （三）本章程的修改； ……
第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补非职工代表担任的监事时，现任监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事的候选人； …… 提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 …… 非由职工代表担任的董事候选人可以 由董事会提名，非由职工代表担任的监事候 选人可以由监事会提名，上述候选人也可以 由持有公司3%以上股份的股东单独或联合 提名。 ……	第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补非职工代表担任的监事时，现任监事 会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事的候选人； …… 提名委员会应当对董事人选及其任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 …… 非由职工代表担任的董事候选人可以 由董事会提名，非由职工代表担任的监事候 选人可以由监事会提名，上述候选人也可以 由持有公司1%以上股份的股东单独或联合 提名。 ……
第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未	第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； ……	（五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； ……
第九十八条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 …… 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的 有表决权股份总数的3%以上股东提名； ……	第九十八条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 …… 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的 有表决权股份总数的1%以上股东提名； ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第九十九条 董事、监事、高级管理人 员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员不得有下列 行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行 为。
第一百条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；	第一百条 董事、监事、高级管理 人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事、监事、高级管理人员，直接或者 间接与公司订立合同或者进行交易，应当就 与订立合同或者进行交易有关的事项向董 事会或者股东大会报告，并按照公司章程的
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规 定。	规定经董事会或者股东大会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用前款规 定。
新增条款（后续条款编号及章程内引用 条款编号相应调整）	第一百〇一条 董事、监事、高级管 理人员，不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情 形之一的除外： （一）向董事会或者股东大会报告，并 按照公司章程的规定经董事会或者股东大 会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章 程的规定，公司不能利用该商业机会。
新增条款（后续条款编号及章程内引用 条款编号相应调整）	第一百〇二条 董事、监事、高级管 理人员未向董事会或者股东大会报告，并按 照公司章程的规定经董事会或者股东大会 决议通过，不得自营或者为他人经营与其任 职公司同类的业务。
新增条款（后续条款编号及章程内引用 条款编号相应调整）	第一百〇三条 董事会对本章程第 一百条至第一百〇二条规定的事项决议时， 关联董事不得参与表决，其表决权不计入表 决权总数。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 大会审议。 董事、监事、高级管理人员违反本章程 第九十九条至第一百〇二条规定所得的收 入应当归公司所有。
第一百〇八条 董事会由7名董事 组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董 事3名，董事均由股东大会选举产生。	第一百一十一条 董事会由5名董事 组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董 事2名，董事均由股东大会选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ……	第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ……
第一百一十二条 董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： …… （三）聘任或者解聘公司财务负责人； ……	第一百一十五条 董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： …… （三）聘任或者解聘公司财务负责人 （财务总监）； ……
第一百一十三条 董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。 …… 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员 会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。	第一百一十六条 董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。 …… 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员 会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百一十四条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生“财务资助”交易事项的，如 达到本章程第四十四条规定的股东大会审 批权限的，应当经全体董事过半数并经出席 会议的三分之二以上董事审议通过后，提交 股东大会审议。 ……	第一百一十七条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生“财务资助”交易事项的，如 达到本章程第四十四条规定的股东大会审 批权限的，应当经全体董事三分之二以上并 经出席会议的三分之二以上董事审议通过 后，提交股东大会审议。 ……
第一百一十七条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由过半数董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。
第一百二十九条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十二条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。
第一百四十八条 公司设监事会。监 事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括二名股东代表和二名 公司职工代表。监事会中的股东代表由股东 大会选举产生，职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。	第一百五十一条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名 公司职工代表。监事会中的股东代表由股东 大会选举产生，职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。
第一百四十九条 监事会行使下列 职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。	第一百五十二条 监事会行使下列 职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
第一百五十条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十三条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。	第一百六十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
新增条款（后续条款编号及章程内引用 条款编号相应调整）	第一百八十一条 公司与其持股百 分之九十以上的公司合并，被合并的公司不 需经股东会决议，但应当通知其他股东，其 他股东有权请求公司按照合理的价格收购 其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议；但 是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报刊或 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报刊或者国 家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百八十九条 公司有本章程第 一百八十八条第（一）（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百八十六条 公司因本章程第 一百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第 一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或 者成立清算组后不清算的，利害关系人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第一百八十八条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 ……	第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会指定的报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十八条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 ……	第二百〇二条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 ……
第二百条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。

（二）修改《董事会议事规则》情况

修改前	修改后
为了进一步规范公司董事会的议事方式 和决策程序，促使董事会和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）、《密尔克卫化工供应 链服务股份有限公司章程》和《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，特制定本议事规则。	为了进一步规范公司董事会的议事方式 和决策程序，促使董事会和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）、《密尔克卫智能供 应链服务集团股份有限公司章程》和《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，特制定本议事规则。
第四条 董事会共有七名董事，其中独 立董事三名。	第四条 董事会共有五名董事，其中独 立董事两名。
第十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ……	第十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 ； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ……
第十七条 有下列情形之一的，不得 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年；	第十七条 有下列情形之一的，不得担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； ……	满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； ……

（三）修改《监事会议事规则》情况

修改前	修改后
第一条 为进一步完善密尔克卫化工供应 链服务股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，保障监事会依法独立行使监督 权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法 律、法规，以及《密尔克卫化工供应链服务股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的 有关规定，特制定本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及 与公司章程相抵触的内容均以公司章程为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的 条款。	第一条 为进一步完善密尔克卫智能供应 链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，保障监事会依法独立行使监 督权，保障股东权益和公司利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）法律、法规，以及《密尔克卫智能供 应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，特制定本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及 与公司章程相抵触的内容均以公司章程为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的 条款。
第二条 公司设监事会，由四名监事组成。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举 产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中 职工代表的比例不少于三分之一。 监事会中的股东代表由股东提名，并经监事 会审议通过后提交股东大会审议通过聘任。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或其他形式民主选举产生。	第二条 公司设监事会，由三名监事组成。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举 产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中 职工代表的比例不少于三分之一。 监事会中的股东代表由股东提名，并经监事 会审议通过后提交股东大会选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或其他形式民主选举产生。
第三条 公司监事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；	第三条 公司监事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司监事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各 项职责。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员 不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任 期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。	起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （七）最近36个月受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司 监事的市场禁入措施，期限尚未届满； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司监事，期限尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务,切实履行监事应履行 的各项职责。 （十三）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 董事、总经理、财务总监和其他高级管理人 员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员 在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。
第四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第七条 …… 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职 务。 ……	第七条 …… 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的、或职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。 ……
第十八条 每名监事有一票表决权。监事 会决议应当经半数以上监事通过。	第十八条 每名监事有一票表决权。监事 会决议应当经过半数监事通过。

以上制度作上述修改后，其他条款序号相应顺延，除上述条款修改外，其他内容不变。

上述修改《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。本次《公司章程》的修改最终以市场监督管理部门核准结果为准，修改后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。


特此公告。



密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年 9月 7日