天宜上佳(688033):中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024半年度持续督导跟踪报告
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024半年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于 2022年 3月 11日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。 本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐人提醒投资者认真阅读上市公司半年度报告/年度报告等信息披露文件。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间（指 2024半年度，下同），保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024年 8月 7日至 8月 9日对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度； （4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件、决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、公司出具的 2024年半年度募集资金专项报告； （5）对公司高级管理人员进行访谈； （6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询； （7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况； （8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况。 二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人发现公司存在未及时披露董事长、实际控制人吴佩芳女士被留置事项的问题。 2024年 4月 22日及 2024年 4月 25日，因未及时披露前述事项，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟先后收到上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示、中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。 针对信息披露不及时问题，公司及时进行了全面梳理并制定整改方案。公司通过进行内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，以考核为抓手，明确责任，督促各职能部门及子公司密切关注信息披露相关事项，第一时间报告重大信息，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。同时，公司组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，进一步提高专业素质、增强规范意识。本保荐人亦于 2024年 5月 14日对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了合规培训，要求公司依法依规开展内部治理工作，保证信息披露合法合规。截至本持续督导跟踪报告出具日，上述整改措施得到切实执行。 此外，公司董事长、实际控制人吴佩芳女士已于 2024年 5月解除留置并开始正常履职，截至本持续督导跟踪报告出具日，公司治理正常。 三、重大风险事项 本持续督导期间，公司主要的风险事项如下： （一）经营风险 本持续督导期间，受到轨道交通粉末冶金闸片行业竞争加剧影响，公司中标闸片价格下降幅度较大。同时，公司不断开拓新业务产品应用领域，其中：天力新陶、天启光峰、新熠阳、天启熠阳聚焦光伏新能源，致力于单晶拉制辅材产业化应用以及锂电正/负极业务；天启智和聚焦汽车制动领域，致力于碳陶复合材料制品产业化应用；天仁道和聚焦航空航天等领域，致力于树脂基碳纤维及碳基复合材料应用。 尽管天宜上佳多业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。2023年第四季度以来，我国光伏行业景气度下滑，行业阶段性产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，下游客户开工率不足导致热场单晶拉制辅材产品需求减少，亦对公司光伏新能源业务的开展带来一定冲击，公司整体业绩亏损，产品毛利率下滑，若未来行业景气度未能好转，公司盈利能力将持续受到影响。 此外，公司石英坩埚业务上游原材料主要为高纯石英砂。由于石英坩埚生产成本中原材料占较大比例，如未来石英砂等原材料价格或人民币汇率出现大幅波动，将会对公司经营成果产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款坏账风险 随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对于应收账款已制定相应管理制度，做好应收账款管理。如公司不能高效管理应收账款，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响。 2、新增固定资产折旧风险 围绕绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司的战略布局，公司多个新业务齐头并进发展，新增多处厂房及多条产线，公司固定资产相应增加，固定资产折旧也随之增加，如公司盈利能力不及预期，固定资产折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生不利影响。 3、毛利率下降风险 2024年上半年，公司主营业务毛利率-15.30%，较上年同期减少 51.76个百分点，主要系受光伏产业链去库存且持续低迷影响，单晶拉制耗材产品需求疲软，主要产品市场销售价格大幅下降所致。若光伏新能源行业的竞争持续加剧，可能导致公司主要产品销售价格持续下降，进而引起公司毛利率进一步下滑，对经营业绩产生不利影响。为保持较强的盈利能力，公司将不断巩固原有业务上的技术先发优势，同时在新业务领域不断创新，改进和提升工艺，有效地推动产业发展及实现自身的降本增效。 4、存货跌价及固定资产减值风险 2024 年上半年末，公司存货及固定资产的账面余额分别为 75,501.01 万元，310,226.50万元，规模较大，主要系公司生产过程中所需原材料以及设备、厂房等设施。2024年上半年计提存货跌价准备 28,806.35万元。未来，若主要原材料价格继续大幅波动，或产品市场价格继续大幅下跌，公司存货将面临继续跌价损失。同时，若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则公司存在固定资产减值风险，上述情况将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （三）行业风险 轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府及国铁集团项目投入，如未来受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响，导致政府及国铁集团铁路固定资产投入增速放缓，可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。 此外，尽管光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家宏观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如行业产业政策发生重大变化，行业景气度下滑，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，近年来，公司在不断开拓光伏新能源等新业务领域，并带动公司营业收入及利润总额的上升。 但是，2023年第四季度以来，随着光伏行业景气度下滑，行业产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，亦对公司光伏新能源业务的开展带来冲击，造成公司2023 年第四季度以来整体业绩亏损。如未来宏观经济和市场情况发生重大不利变化，将影响整个光伏行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （四）宏观环境风险 公司所处的轨道交通、光伏新能源、锂电负极、汽车制动、航空航天及相关市场需求一定程度上受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、人民币汇率大幅波动、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨、国家对业务所在行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。 四、重大违规事项 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。针对信息披露不及时问题，公司及相关责任人已及时进行整改。截至本持续督导跟踪报告出具日，相关整改措施得到切实执行。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 （一）主要会计数据 单位：万元
1、2024年半年度营业收入同比降低 47.41%，主要系报告期内，受光伏产业链去库存且持续低迷影响，致单晶拉制耗材产品需求疲软，主要产品市场销售价格大幅下降影响，导致与上年同期相比，公司 2024年半年度总体收入较大规模下滑； 2、2024年半年度归属于上市公司股东的净利润同比下降 474.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 522.61%，主要系报告期内，受制于光伏产业链去库存且持续低迷影响，致单晶拉制耗材产品需求疲软，主要产品市场销售价格大幅下降影响；此外公司根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，对存货计提跌价准备 2.88亿元，导致 2024年半年度净利润大幅降低； 3、2024年半年度经营活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期内，公司上半年消化库存减少经营采购付现支出、加强应收回款管理增加销售回款等所致； 4、2024年半年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.88元/股、-0.88元/股、-0.90元/股，主要系各板块营业收入、利润总额及非经常性损益金额变动所致。 六、核心竞争力的变化情况 （一）公司的核心竞争力 1、战略 天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料领域，升级碳陶制动材料，通过规模化、产业化、智能化、数字化应用，致力将公司发展成为绿能新材料创新及产业化应用平台型公司。 （1）坚定战略初心，持续技术创新，降本增效练内功 2024 年以来光伏行业增速有所放缓，叠加光伏产业链去库存且持续低迷影响，致单晶拉制耗材产品需求疲软，主要产品市场销售价格大幅下降影响。同时，尽管轨道交通行业回暖，受行业竞争加剧及低价中标政策影响，主要产品市场价格也有所下降。面对各业务板块行业变化较大、竞争激烈的局面，公司始终坚持以市场为导向的产业化研发理念，在行业景气度下滑之时，苦练企业内功，不断研究新材料行业需求及应用趋势，开发新产品，拓展材料及产品应用空间。持续进行技术创新，升级关键装备，提升产线智能化和信息化水平，精细化管理生产过程，实现生产各环节的降本增效，力求在行业周期变化中稳步向前发展。 （2）注重新材料产品研发 公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，2024 年半年度，研发资金投入达 5,604.86万元，占收入比重 10.96%，比去年同期增加 4.29个百分点。截至 2024年 6月 30日，公司及子公司拥有已授权专利 381项，其中包括 82项发明专利、270项实用新型专利、13项外观设计专利以及 16项 PCT专利，专利涉足公司四大核心业务板块。公司将持续加大研发投入，增强技术创新能力，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。 公司持续发挥在技术、工艺及装备等方面颠覆式创新精神，注重产业化顶层设计，深度挖掘先进碳基复合材料特性，寻求更广阔的新能源领域市场空间。目前已掌握复杂异形碳碳预制体针刺成型技术，可根据客户要求实现定制化批量生产。针对锂电负极用热工工装进行了系统性开发，完成材料端验证，对不同碳纤维牌号、不同制备工艺、不同编织方式下碳碳复合材料的力学性能、热物理性能、电学性能进行了表征，以匹配不同应用环境。碳碳匣钵已在多家负极材料厂进行试用，试用期性能稳定，可达到客户使用要求，实现产品壁厚减薄、装料量提升10%以上。同时针对批产工艺进行了升级优化，批产产品性能稳定。 （3）规模化、产业化 公司根据制定的发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有千万级仿真计算平台及亿万级 1:1三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金闸片无人智能生产线；在四川江油建设有 5,500吨级碳碳复合材料生产线，15万套碳陶制动盘生产线按规划逐步落地中；在徐州扩建并改造升级 8条石英坩埚生产线，并在四川江油产业园建设 20条石英坩埚自动化产线；在天津武清建有年产30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件生产线。 （4）智能化、数字化 公司建有粉末冶金闸片无人智能生产线、汽车衬片的智能配混料系统以及全自动八工位等比压机等汽车衬片自动化生产线、连续高温石墨化炉、预制体智能针刺生产线、全自动连续固化炉；超大规格沉积装备自动出装系统、制动盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。公司注重通过智能化、数字化提升生产效率，产品稳定性、一致性，实现产品可追溯，持续降本增效。 2、创新 公司多年来致力于新材料研发及产业化应用，在材料技术开发、工艺制备、装备升级改造等方面敢于打破传统思维、颠覆原有生产方式，引领产业技术革命，提高行业生产技术管理水平。公司产业化应用中，碳碳产线已实现沉积装备大型化、高温设备连续化、关键工序智能化、工序连接自动化；预制体由单点针刺升级为多点多工位智能针刺；化学气相沉积设备由小规格升级为超大规格设备气相沉积设备；石英坩埚生产在熔制环节关键工序转变为自动化操作，石英坩埚自动化产线可实现自动配料、自动上料、自动布料、自动刮料、自动振埚、自动抱埚等功能；粉末冶金闸片、碳陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产方式；碳陶制动盘成功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生产线。 3、人才 公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、研发、营销团队，通过实战的锤炼，为各业务板块孵化并输送了大量管理型、技术型核心骨干人才，让有能力的人到相应的管理、技术岗位上去，充分给与其发展的空间和平台；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，立足于绿能新材料创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、光伏太阳能、新能源汽车、航空航天、锂电正/负极等领域的一批国内外优秀技术研发人才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。 （二）核心竞争力变化情况 本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。 七、研发支出变化及研发进展 （一）研发支出变化 单位：万元
（二）研发进展 持续督导期内，公司共有 37项专利获得授权证书，其中，发明专利 18项，实用新型专利 19项。截至 2024年 6月 30日，公司共有 381项专利获得授权证书，其中，发明专利 82项，实用新型专利 270项，外观设计专利 13项以及 PCT专利 16项，并获得 27项软件著作权。 持续督导期内，公司获得的知识产权列表如下：
本持续督导期间，保荐人查阅了公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行了访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司新增业务进展与前期信息披露存在重大不一致的情形。 九、募集资金的使用情况及是否合规 本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的 2024年半年度募集资金专项报告，对公司高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用、募集资金投资项目延期及变更均已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 2024年半年度，公司募集资金投资项目延期及变更情形如下： （1）2024年 1月 29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，同意将“余热回收绿能发电项目”、“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024年 12月31日，并于 2024年 1月 30日进行了公告。 （2）2024年 2月 21日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额由 153,898.00万元调整为 138,197.94万元，募集资金投入金额由 131,904.00万元调整为 116,203.94万元，涉及调减的 15,700.06万元募集资金用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”的建设实施。后续，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过该议案，并于 2024年 3月 8日进行了公告。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 截至 2024年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下： 单位：股
根据公司发布的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年半年度报告》，2024年 1-6月，公司实现营业收入 51,117.49万元，同比下降 47.41%；实现归属于母公司所有者的净利润-49,278.57 万元，同比下降 474.07%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-50,788.16 万元，同比下降 522.61%。公司整体业绩发生亏损，主要系公司光伏新能源业务所处的光伏产业链去库存且持续低迷影响公司产品价格及收入规模、公司根据企业会计准则等政策对存货计提跌价准备增加公司成本所致。 保荐人提请公司管理层关注业绩亏损情况、相关经营风险以及持续经营能力存在一定不确定性的情形，积极采取有效应对措施加以改善，并关注存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备等重点会计科目核算的准确性；此外，保荐人提请公司管理层关注募投项目建设进度，如存在建设进度未达预期的情形，需按照规定及时履行相应的内部决策进行延期并对外公告。保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。保荐人提请投资者特别关注公司业绩亏损风险。 （以下无正文） 中财网
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