华菱精工(603356):2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宣城市华菱精工科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅对华菱精工本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意华菱精工将本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意华菱精工在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但华菱精工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，本次股东大会由华菱精工第四届监事会第十五次会议决定召开并由监事会召集。华菱精工监事会于2024年8月20日、2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（以下统称“会议通知”），上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年9月6日下午13:30在安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工三楼会议室召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查验，华菱精工监事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）共计185人，代表股份86,764,704股，占华菱精工股份总数的66.3339%（已扣除截至股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。出席本次股东大会会议的人员还有华菱精工部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为华菱精工已公告的会议通知所列出的议案，表决情况如下： 1、《关于提请免去贺德勇第四届董事会非独立董事职务的议案》 表决结果：同意股份60,891,404股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.1799%；反对股份841,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9700%；弃权股份25,031,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的28.8501%。 本议案获得通过。 2、《关于提请免去凌云志第四届董事会独立董事职务的议案》 表决结果：同意股份60,886,204股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.1739%；反对股份841,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9700%；弃权股份25,036,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的28.8561%。 本议案获得通过。 3、《关于提请免去刘煜第四届董事会独立董事职务的议案》 表决结果：同意股份1,478,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7036%；反对股份60,233,904股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的69.4221%；弃权股份25,052,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的28.8743%。 本议案未获得通过。 4、《关于提请免去贺加瑞第四届董事会独立董事职务的议案》 表决结果：同意股份60,891,404股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.1799%；反对股份841,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9700%；弃权股份25,031,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的28.8501%。 本议案获得通过。 5、《关于提请免去金世春第四届监事会非职工代表监事职务的议案》表决结果：同意股份60,892,104股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.1807%；反对股份840,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9681%；弃权股份25,032,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的28.8512%。 本议案获得通过。 6、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 （1）《关于补选李辉为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意59,590,673股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的68.6807％。 （2）《关于选举赵伯锐为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意56,596,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的65.2296％。 （3）《关于补选李晶晶为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意47,371,806股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的54.5980％。 （4）《关于补选陈国芳为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意476,104股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5487％。 本议案采取累积投票制。根据议案2至议案4的通过情况，本议案应选独立董事人数为2人，候选人得票数超过半数的前2名候选人当选，符合该条件的当选候选人共2人，分别为李辉、赵伯锐。 7、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 （1）《关于选举王迪为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意87,976,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的101.3961％。 （2）《关于选举陈仁俊为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,314,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5153％。 （3）《关于选举向小华为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意83,848,918股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6394％。 （4）《关于选举李正球为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意70,461,162股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的81.2094％。 （5）《关于选举马琳为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意675,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7790％。 （6）《关于选举邢帆为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意802,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9243％。 本议案采取累积投票制。根据议案1的通过情况，本议案应选非独立董事人数为3人，候选人得票数超过半数的前3名候选人当选，符合该条件的当选候选人共3人，分别为王迪、向小华及李正球。 8、《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 （1）《关于补选饶思平为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：同意59,485,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的68.5594％。 （2）《关于补选宗珊珊为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：同意23,712,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3296％。 本议案采取累积投票制。根据议案5的通过情况，本议案应选非职工代表监事人数为1人，候选人得票数超过半数的前1名候选人当选，符合该条件的当选候选人共1人，为饶思平。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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