瑞奇智造(833781):上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
上海市汇业（成都）律师事务所 关于 成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 授予相关事项的 法律意见书 二零二四年九月 上海市汇业（成都）律师事务所 中国·成都 中国成都市锦江区红星路3段1号IFS国际金融中心1号办公大楼38层 法律意见书 法律意见书
法律意见书 声明与假设 致：成都瑞奇智造科技股份有限公司 上海市汇业（成都）律师事务所接受贵公司委托，作为贵公司2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息或口头陈述做出判断。 3、公司保证已提供本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的文件材料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励相关事项所必备的法定文件，随 法律意见书 同其他材料一同上报并披露。 5、本法律意见书仅就与本次激励有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证。 6、本法律意见书仅供本次激励相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 二、假设 对本法律意见书的出具，本所暨本所律师系基于以下假设： 1、公司提供了为出具本法律意见书所必需的及时、真实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，且除非另有说明，自资料、信息提供之日至本法律意见书出具之日未发生任何事情、变化或者情势导致本所无法依赖该等资料、信息出具本法律意见书。 2、公司不存在任何未向本所披露的事实情况或其他影响前述文件的法律效力或影响本所发表的法律意见的安排。 法律意见书 上海市汇业（成都）律师事务所 关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的 法律意见书 汇蓉律字【2024】第5801号 一、本次授予的批准与授权 1 根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会、独立董事专门会议等会议文件以及公司监事会意见，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行下列程序： （一）2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》。 （二）2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励相关的议案。关联董事已回避表决上述议案。 公司独立董事居平作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的 2024 1 新公司法生效后将原来“股东会”和“股东大会”统称为“股东会”，但本法律意见书沿用“股东大会”表 法律意见书 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 （三）2024年8月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》和《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》。 同时，公司监事会发表了关于《2024年股票期权激励计划（草案）》的审核意见，监事会认为“本激励计划符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意实施本激励计划”。 （四）2024年9月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联股东已经回避表决上述议案。 （五）2024年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励规定的授予条件已经成就，同意以2024年 9月5日为授权日，并同意向符合授予条件的13名激励对象合计授予345万份股票期权。 （六）2024年9月5日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议就本次激励授予激励对象名单（授权日）及授予条件是否成就进行了核实并发表了肯定性意见。 法律意见书 （七）2024年 9月 5日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对2024年股票期权激励计划授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项均已履行现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。 二、本次授予的主要内容 （一）本次授予的授权日 经核查，根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励的授权日。 2024年 9月 5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月 5日为授权日，并同意向符合授予条件的13名激励对象合计授予345万份股票期权。同日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议就本次激励授权日及授予条件是否成就进行了核实并发表了肯定性意见。 2024年9月5日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对2024年股票期权激励计划授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。 根据《激励计划》的规定，股票期权的授权日在本次激励经公司股东会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授 法律意见书 法律意见书
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本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励的授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划》，除股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的《成都瑞 法律意见书 奇智造科技股份有限公司审计报告》【上会师报字（2024）第4978号】及公司提供说明，并经本所律师核查公司2023年年度报告、公司关于利润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭证以及公司的说明。同时经在信用中国网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会四川监管局网站、北交所网站、以及中国执行信息公开网检索查询，截至本法律意见书出具之日，瑞奇智造不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 根据公司第四届董事会第三次、第四会议决议，公司第四届监事会第三次、第四次会议决议，被激励对象出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”核查，同时本所律师查验了被激励对象与公司建立劳动合同关系或劳务关系的法律文书，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的“不得成为激励对象”的情形。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的授权日，本次激励的授予对象、授予数量、授予价格，本次授予的授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。公司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励对象的情形，本次激励无其它获授权益条件。 三、本次授予履行的信息披露义务 根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《激励计划》等相关规定，及时公告与本次授予事项的相关文件。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论性意见 法律意见书 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授权日、授予对象、授予数量和授予价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励无获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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