瑞奇智造(833781):向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
成都瑞奇智造科技股份有限公司 关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 8月 17日，成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署 2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 2、2024年 8月 17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。 公司独立董事居平作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。 具体内容详见公司于 2024年 8月 19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《2024年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-056）、《上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（公告编号：2024-065）、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（公告编号：2024-066）等相关公告。 3、2024年 8月 17日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署 2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划进行了核查并出具了核查意见，一致同意实施本次激励计划。 具体内容详见公司于 2024年 8月 19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《监事会关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的审核意见》（公告编号：2024-059）等相关公告。 4、2024年 8月 19日至 2024年 8月 28日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对本次激励计划激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 10天。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划及认定核心员工名单提出异议。 具体内容详见公司于 2024年 8月 29日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-067）和《监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。 5、2024年 9月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署 2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联股东已经回避表决上述议案。 具体内容详见公司于 2024年 9月 6日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。同日，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。 6、2024年 9月 5日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 公司监事会对 2024年股票期权激励计划授予相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 上海市汇业（成都）律师事务所就公司本次激励计划授予事项出具了法律意见书。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公司 2024年股票期权激励计划授予事项出具专业意见。 具体内容详见公司于 2024年 9月 6日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的公告《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-077）《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-075）、《上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》（公告编号：2024-078）等相关公告。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 （三）授予权益的具体情况 1、授权日：2024年 9月 5日 2、授予数量：345.00万份股票期权 3、授予人数：13人 4、价格：股票期权行权价格为 2.80元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排： （1）本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）本次激励计划的等待期 本次激励计划授予的股票期权等待期为授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本次激励计划的可行权日 在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 本次激励计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。 本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
7、考核指标及标准 （1）公司层面业绩考核指标要求 本次激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
①上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表中的营业收入； ②上述“净利润”以公司经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司因实施股权激励计划、员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据； ③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。 若行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定的比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的权益均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面业绩考核指标 公司将根据公司绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并以激励对象的考评结果得分（N）确定其个人层面行权比例。个人考核年度结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象当期实际可行权的股票期权数量与其个人对应考核年度的绩效考核结果挂钩。届时根据下表确定激励对象行权比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 8、激励对象 本次激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致。 二、监事会核查意见 1、本次授予权益的激励对象与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本次获授股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。 本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本次激励计划激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东陈立伟先生和公司实际控制人唐联生先生。另外，唐联生先生和本次激励计划激励对象陈立伟先生、江伟先生、刘素华女士、曾健先生、陈竞女士、周海明先生、胡在洪先生为一致行动人关系，合计持有公司股份 27.37%。唐联生先生担任公司董事长，在公司战略制定、资本运作、重大事项决策等方面具有重要影响作用；江伟先生担任公司总经理，负责公司的日常经营管理工作；陈立伟先生担任公司董事，在公司战略方针制定等方面具有重要影响；刘素华女士作为公司董事，在公司市场开拓和维护方面发挥重要作用；曾健先生担任公司副总经理，主要负责公司安装工程板块管理工作；陈竞女士担任公司财务负责人，主要负责公司财务管理工作；周海明先生担任公司总工程师，主要负责技术开发和研发工作；胡在洪先生担任公司总质量师，主要负责公司质量管理工作，公司将上述 8人作为本次激励计划的激励对象，符合公司的实际情况和经营发展需求，有利于激发其工作积极性，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划激励对象无其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女，及外籍员工。 3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本次激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的授权日符合相关法律法规、规范性文件和本次激励计划中的有关规定。 综上，监事会同意以 2024年 9月 5日为权益授权日，以 2.80元/份为授予价格，向 13名符合条件的激励对象合计授予 345.00万份股票期权。 三、独立董事专门会议审议情况 2024年 9月 5日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将前述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在授权日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前 6个月不存在买卖公司股票的情形。 五、授予权益后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会确定的股票期权授权日为 2024年 9月 5日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授权日）：
1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、法律意见书的结论性意见 上海市汇业（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授权日、授予对象、授予数量和授予价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励无获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。 七、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：瑞奇智造及本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授权日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 1、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》； 3、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 4、《成都瑞奇智造科技股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》； 5、《上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》； 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会 2024年9月6日 中财网
 |