瑞奇智造(833781):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年9月 目 录 一、释义...........................................................2二、声明...........................................................4三、基本假设.......................................................5四、独立财务顾问意见...............................................6（一）本激励计划的审批程序........................................6（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明..8（三）本激励计划授予条件成就情况的说明............................8（四）本次授予情况................................................9（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......12（六）结论性意见.................................................12五、备查文件及咨询方式............................................13（一）备查文件...................................................13（二）咨询方式...................................................13一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞奇智造提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对瑞奇智造股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞奇智造的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟<2024 认定公司核心员工的议案》《关于公司 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 2、2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。 公司独立董事居平作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 上海市汇业（成都）律师事务所就公司本激励计划出具了法律意见书。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。 具体内容详见公司于2024年8月19日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）上披露《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《2024年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-056）、《上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（公告编号：2024-065）、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（公告编号：2024-066）等相关公告。 3、2024年8月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。公司监事会就本激励计划进行了核查并出具了核查意见，一致同意实施本激励计划。 具体内容详见公司于2024年8月19日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）上披露的《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《监事会关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的审核意见》（公告编号：2024-059）等相关公告。 4、2024年8月19日至2024年8月28日，公司通过北京证券交易所官网 及公司内部信息公示栏对本激励计划激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划及认定核心员工名单提出异议。 具体内容详见公司于2024年8月29日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-067）和《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。 5、2024年9月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于2024 公司与激励对象签署 年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联股东已经回避表决上述议案。 2024 9 6 www.bse.cn 具体内容详见公司于 年 月 日在北京证券交易所官网（ ） 披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。同日，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，公司在北京证券交易所官www.bse.cn 2024 网（ ）披露了《关于 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。 6、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 公司监事会对2024年股票期权激励计划授予相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 上海市汇业（成都）律师事务所就公司本激励计划授予事项出具了法律意见书。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公司2024年股票期权激励计划授予事项出具专业意见。 具体内容详见公司于2024年9月6日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的公告《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-077）、《监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-075）、《上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》（公告编号：2024-078）等相关公告。 综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，瑞奇智造本次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情 况说明 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划一致，不存在差异。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞奇智造及激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 （四）本次授予情况 1、授权日：2024年9月5日。 2、授予数量：股票期权345.00万份。 3、授予人数：13人。 4、授予价格：股票期权行权价格为2.80元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排。 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 （4）本激励计划行权安排 本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 本激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
①上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表中的营业收入； ②上述“净利润”以公司经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司因实施股权激励计划、员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据；③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。 若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的权益均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核指标 公司将根据公司绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并以激励对象的考评结果得分（N）确定其个人层面行权比例。个人考核年度结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象当期实际可行权的股票期权数量与其个人对应考核年度的绩效考核结果挂钩。届时根据下表确定激励对象行权比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 8、激励对象 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》、《监管指引第3号》及公司本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议瑞奇智造在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞奇智造及本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授权日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；2、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；3 、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 4、《成都瑞奇智造科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；5 2024 、《成都瑞奇智造科技股份有限公司监事会关于公司 年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》； 6、《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 02152588686 联系电话： - 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 200052 邮编： 中财网
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