瑞奇智造(833781):上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书
上海市汇业（成都）律师事务所 关于 成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 二零二四年九月 上海市汇业（成都）律师事务所 中国·成都 法律意见书 法律意见书
法律意见书 声明及假设 致：成都瑞奇智造科技股份有限公司 上海市汇业（成都）律师事务所接受贵公司的委托，指派王俊钦律师、胡绍志律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2024年第一次临时股东大会。本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 一、声明 对本法律意见书的出具，本所暨本所律师声明如下： 1、本所暨本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，发表法律意见。 2、本所暨本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、本所暨本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项、会议的表决程序等是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定进行了充分核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、公司确认，其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、有效的原始正本资料、副本材料；其向本所暨本所律师提供的资料和所作的陈述、说明是完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向本所暨本所律师披露，无任何虚假陈述或证明，亦不存在任何隐瞒和遗漏。 法律意见书 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师依赖于公司、政府有关部门、其他有关单位等出具的证明、说明、承诺或其他文件。 6、本所暨本所律师不对本次年度股东大会审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据等非法律专业事项发表法律意见。本法律意见书中对相关文件中有关数据和结论的引用，并不意味着本所暨本所律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何事实上和法律上明示或默示的保证，且对该等内容，本所暨本所律师并不具有核查和审查的适当资格。 7、本法律意见书仅供公司本次会议合法性之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一同公告。 二、假设 对本法律意见书的出具，本所暨本所律师系基于以下假设： 1、公司提供了为出具本法律意见书所必需的及时、真实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，且除非另有说明，自资料、信息提供之日至本法律意见书出具之日未发生任何事情、变化或者情势导致本所无法依赖该等资料、信息出具本法律意见书。 2、公司不存在任何未向本所披露的事实情况或其他影响前述文件的法律效力或影响本所发表的法律意见的安排。 法律意见书 上海市汇业（成都）律师事务所 关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 汇蓉律字【2024】第5800号 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由公司第四届董事会第三次会议决议召开并由公司董事会召集。公司已于2024年8月19日在北京证券交易网站（https://www.bse.cn/）刊载1 了《成都瑞奇智造科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东大会通知公告》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席对象及其他事项内容，确定股权登记日为2024年9月2日，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 （二）本次会议的召开 本次股东大会现场会议于 2024年9月5日下午14：30在公司会议室（四川省成都市青白江区青华东路288号）召开，由公司董事长唐联生主持。网络投票采用中登公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票起止时间为2024年9月4日15:00—2024年9月5日15:00。 经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 1 新公司法生效后将原来“股东会”和“股东大会”统称为“股东会”，但本法律意见书沿用“股东大会”表 法律意见书 （一）本次会议的召集人 根据公司于2024年8月19日在北京证券交易所网站刊载的《股东大会通知公告》记载，本次会议的召集人为公司第四届董事会。 （二）出席会议人员 经本所律师核查，通过现场和网络参加本次股东大会的股东及股东代理人合计34名，持有表决权的股份总数59,878,713股，占公司有表决权股份总数的42.61%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据现场出席会议股东(或股东代理人)的签名、身份证明、股权证明或其授权委托书等，本所律师认为出席本次股东大会的股东及股东委托代理人均为《股东大会通知公告》中的股权登记日(2024年9月2日)登记在册的股东或其委托代理人。 现场出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人共计20名，代表有表决权的股份55,772,911股，占公司有表决权股份总数的39.69%。 2、通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 14名，持有表决权的股份总数4,105,802股，占公司有表决权股份总数的2.92%。 3、出席会议的其他人员 出席本次股东大会的其他人员有：公司的董事、监事、部分高级管理人员及本所律师王俊钦、胡绍志。 综上所述，本所律师认为：上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《股 法律意见书 东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效，上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。 三、本次会议审议的事项 根据公司于2024年8月19日在北京证券交易所网站刊登的《股东大会通知公告》记载，本次会议审议议案如下： 1、《关于拟认定公司核心员工的议案》； 2、《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》； 3、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 4、《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》； 5、《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》； 6、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》； 7、《关于新增银行授信额度的议案》。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过中登公司持有人大会网络投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由中登公司在投票结束后统计。 法律意见书 根据现场出席会议股东的表决结果以及中登公司统计的网络投票结果，形成本次股东大会的最终表决结果，表决结果如下： （一）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 表决结果：同意股数 10,809,817股，占本次股东大会有表决权股份总数的84.18%；反对股数2,031,841股，占本次股东大会有表决权股份总数的15.82%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 股东回避表决情况：公司股东胡在洪为本议案中拟认定的核心员工，公司股东陈立伟、江伟、胡在洪、周海明、陈竞、王海燕、刘素华、曾健、张力、龚胤建、邓勇与唐联生为一致行动人，以上股东均回避表决本议案。 （二）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》（特别决议议案、中小投资者单独计票议案） 表决结果：同意股数9,543,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的74.71%；反对股数3,230,074股，占本次股东大会有表决权股份总数的25.29%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小股东同意股数9,543,384股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的74.71%；反对股数3,230,074股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的25.29%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股0.00%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东回避表决情况：公司股东唐联生、陈立伟、江伟、刘素华、杨建、彭尧、曾健、陈竞、周海明、杨建国、谢晓丽、胡在洪为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 法律意见书 公司股东龚胤建、王海燕、邓勇、张力与唐联生为一致行动人，回避表决本议案。 2 公司股东朱芳系本激励计划的激励对象杨建国的配偶，回避表决本议案。 （三）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（特别决议议案、中小投资者单独计票议案） 表决结果：同意股数9,543,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的74.71%；反对股数3,230,074股，占本次股东大会有表决权股份总数的25.29%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小股东同意股数9,543,384股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的74.71%；反对股数3,230,074股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的25.29%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股0.00%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东回避表决情况：公司股东唐联生、陈立伟、江伟、刘素华、杨建、彭尧、曾健、陈竞、周海明、杨建国、谢晓丽、胡在洪为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 公司股东龚胤建、王海燕、邓勇、张力与唐联生为一致行动人，回避表决本议案。 公司股东朱芳系本激励计划的激励对象杨建国的配偶，回避表决本议案。 （四）审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 2 股东朱芳系激励对象杨建国配偶，针对本次会议议案其个人通过网络投票均为赞成票。经公司主动与其联系 法律意见书 （特别决议议案、中小投资者单独计票议案） 表决结果：同意股数9,543,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的74.71%；反对股数3,230,074股，占本次股东大会有表决权股份总数的25.29%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小股东同意股数9,543,384股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的74.71%；反对股数3,230,074股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的25.29%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股0.00%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东回避表决情况：公司股东唐联生、陈立伟、江伟、刘素华、杨建、彭尧、曾健、陈竞、周海明、杨建国、谢晓丽、胡在洪为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 公司股东龚胤建、王海燕、邓勇、张力与唐联生为一致行动人，回避表决本议案。 公司股东朱芳系本激励计划的激励对象杨建国的配偶，回避表决本议案。 （五）审议通过《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》（特别决议议案、中小投资者单独计票议案） 表决结果：同意股数9,543,384股，占本次股东大会有表决权股份总数的74.71%；反对股数3,230,074股，占本次股东大会有表决权股份总数的25.29%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小股东同意股数9,543,384股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的74.71%；反对股数3,230,074股，占出席本次 法律意见书 股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的25.29%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股0.00%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东回避表决情况：公司股东唐联生、陈立伟、江伟、刘素华、杨建、彭尧、曾健、陈竞、周海明、杨建国、谢晓丽、胡在洪为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 公司股东龚胤建、王海燕、邓勇、张力与唐联生为一致行动人，回避表决本议案。 公司股东朱芳系本激励计划的激励对象杨建国的配偶，回避表决本议案。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》（特别决议议案、中小投资者单独计票议案） 表决结果：同意股数 10,329,735股，占本次股东大会有表决权股份总数的80.87%；反对股数2,443,723股，占本次股东大会有表决权股份总数的19.13%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小股东同意股数10,329,735股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的80.87%；反对股数2,443,723股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股份数的19.13%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东或其代理人有效表决权股0.00%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东回避表决情况：公司股东唐联生、陈立伟、江伟、刘素华、杨建、彭尧、曾健、陈竞、周海明、杨建国、谢晓丽、胡在洪为本激励计划的激励对象，回避表 法律意见书 决本议案。 公司股东龚胤建、王海燕、邓勇、张力与唐联生为一致行动人，回避表决本议案。 公司股东朱芳系本激励计划的激励对象杨建国的配偶，回避表决本议案。 （七）审议通过《关于新增银行授信额度的议案》（特别决议议案、中小投资者单独计票议案） 表决结果：同意股数 59,466,831股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.31%；反对股数411,882股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.69%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。 上述议案中议案（二）（三）（四）（五）（六）涉及公开征集表决权事项，经核查公开征集获得授权情况为：股东人数0人，持股数量0股，持股比例0.00%，表决结果为通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成。 本所律师核查后认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 成都瑞奇智造科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、参加本次会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文 法律意见书 件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 【以下无正文】 中财网
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