米奥会展(300795):调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制 性股票授予价格及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 6日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下分别简称为“《2021年激励计划（草案修订稿）》”、“《2022年激励计划（草案修订稿）》”、“《2024年激励计划（草案）》”，合称为“各期《激励计划（草案及草案修订稿）》”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2024年 第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 2021年限制性股票 激励计划、2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计 划（以下分别简称为“2021年激励计划”、“2022年激励计划”、 “2024年激励计划”，合称为“各期激励计划”）授予价格及授予数量进行相应调整。 此次调整后，2021年激励计划限制性股票首次授予和预留授予 价格均由7.33元/股调整为4.25元/股，首次授予部分已授予但尚未 归属的限制性股票数量由58.8748万股调整为88.3122万股，预留授 予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由 7.50万股调整为 11.25万股；2022年激励计划限制性股票授予价格由8.47元/股调整 为5.01元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由51.00万股调 整为 76.50万股；2024年激励计划限制性股票首次授予和预留授予 价格均由10.61元/股调整为10.31元/股。现将有关事项说明如下： 一、各期激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年限制性股票激励计划 1、2021年 8月 10日，公司召开第四届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2021年 8月 10日，公司召开第四届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年8月11日至2021年8月20日，公司对本次激励计 划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月21日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监 事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见 及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。 4、2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2021年 9月 24日，公司召开了第四届董事会第二十次会议 和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制 性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 6、2022年 8月 22日，公司召开了第五届董事会第三次会议和 第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 7、2022年 9月 20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届 监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计 划2022年公司层面业绩考核指标及2021年限制性股票激励计划2022 年至2023年公司层面业绩考核指标的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2022年 9月 26日，公司第五届董事会第七次会议和第五届 监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第 一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2021年限制性股票 激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2022年 10月 9日，公司第五届董事会第八次会议和第五届 监事会第七次会议审议通过了《关于重新调整 2020年限制性股票激 励计划 2022年公司层面业绩考核指标及 2021年限制性股票激励计 划2022年至2023年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事 对此发表了同意的独立意见。 10、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于重新调整2020年限制性股票激励计划2022年公司 层面业绩考核指标及2021年限制性股票激励计划2022年至2023年 公司层面业绩考核指标的议案》。 11、2023年8月28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五 届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》 《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属 条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、2023年 10月10日，公司第五届董事会第十九次会议和第 五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励 计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 13、2024年 9月 6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第 五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议 案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第 二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （二）2022年限制性股票激励计划 1、2022年 9月 20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审 议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年 9月 20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审 议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年 10月 9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审 议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 4、2022年 10月 9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审 议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 5、2022年9月21日至2022年10月20日，公司对本次激励计 划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 10月 21日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 同日，公司公告了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2022年10月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议和 第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 8、2023年 8月 28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五 届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五 届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计 划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2024年 9月 6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第 五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议 案》。 （三）2024年限制性股票激励计划 1、2024年 6月 2日，公司召开第五届董事会第二十四次会议， 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 6月 2日，公司召开第五届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年6月4日至2024年6月13日，公司对本次激励计划 授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年6月 14日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。 5、2024年6月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、 第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制 性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2024年9月6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五 届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议 案》。 二、本次调整具体情况 （一）调整事由 1、2024年4月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关 于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以截至 2023年 12月 31日公司的总股本 152,961,290股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元 （含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2024年4 月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023 年年度权益分派已于2024年4月29日实施完毕。 2、2024年8月23日，公司2024年第三次临时股东大会审议通 过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司2024年半年 度利润分配方案为：以公司总股本229,441,935股扣除公司回购专用 证券账户中的3,500,011股后的225,941,924股为基数，向全体股东 每 10股派发现金红利 3.00元（含税），合计派发现金红利 67,782,577.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2024年8月27日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》， 公司2024年半年度权益分派已于2024年9月3日实施完毕。 根据各期《激励计划（草案及草案修订稿）》的有关规定，若在 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对各期激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应 调整。 （二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整 1、调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 0 派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、本次调整后，各期激励计划授予价格调整如下： （1）基于2023年年度权益分派实施后，2021年激励计划、2022 年激励计划的授予价格调整如下： 2021年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝ （7.33-0.5）/（1＋0.5）＝4.55元/股； 2022年激励计划授予价格＝（8.47-0.5）/（1＋0.5）＝5.31元 /股。 价格调整如下： 2021年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝4.55- 0.2954236≈4.25元/股（保留两位小数）； 2022年激励计划授予价格=5.31-0.2954236≈5.01元/股（保留 两位小数）； 2024年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=10.61- 0.2954236≈10.31元/股（保留两位小数）； （三）本次激励计划限制性股票授予数量的调整 1、调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增 0 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、本次调整后，各期激励计划的已授予尚未归属的限制性股票 数量如下： 2021年激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数 量＝58.8748×（1＋0.5）＝88.3122万股； 2021年激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数 量＝7.5000×（1＋0.5）＝11.2500万股； 2022年激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量＝51.0000× （1＋0.5）＝76.5000万股。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对各期激励计划授予价格及数量的调整符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司各期《激励计划（草案及草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 公司监事会对公司《关于调整2021年、2022年、2024年限制性 股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》进行审议后，认为：公司上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年激励计划（草案修订稿）》《2022年激励计划（草案修订稿）》《2024年激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对上述激励计划限制性股票的授予价格及数量的调整事项。 五、律师出具的法律意见 律师事务所认为：公司本次调整已经取得了必要的批准与授权， 公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案及草案修订稿）》的相关要求。公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。 六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：浙江米 奥兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性 股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量事项已取得了必要 的批准与授权，本次对2020年、2021年、2024年限制性股票激励计 划第二类限制性股票授予价格及数量调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的有关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十八次会议决议； 2、第五届监事会第二十五次会议决议； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展 股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第 二类限制性股票授予价格及数量的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江米奥 兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股 票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项之独立财务 顾问报告。 特此公告！ 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会 2024年9月6日 中财网
 |