米奥会展(300795):北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计 划第二类限制性股票授予价格及数量的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限 制性股票授予价格及数量的 法律意见书 致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文 一、激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年限制性股票激励计划 1.2021年 8月 10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2.2021年 8月 10日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3.2021年 8月 11日至 2021年 8月 20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 8月 21日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2021年 8月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 6.2022年 8月 22日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 7.2022年 9月 20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划 2022年公司层面业绩考核指标及 2021年限制性股票激励计划 2022年至 2023年公司层面业绩考核指标的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8.2022年 9月 26日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9.2022年 10月 9日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于重新调整 2020年限制性股票激励计划 2022年公司层面业绩考核指标及 2021年限制性股票激励计划 2022年至 2023年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10.2022年 10月 25日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重新调整 2020年限制性股票激励计划 2022年公司层面业绩考核指标及2021年限制性股票激励计划 2022年至 2023年公司层面业绩考核指标的议案》。 11.2023年 8月 28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12.2023年 10月 10日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 13.2024年 9月 6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （二）2022年限制性股票激励计划 1.2022年 9月 20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2.2022年 9月 20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3.2022年 10月 9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 4.2022年 10月 9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 5.2022年 9月 21日至 2022年 10月 20日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 10月 21日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。同日，公司公告了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2022年 10月 25日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7.2022年 10月 25日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 8.2023年 8月 28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9.2023年 10月 26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10.2024年 9月 6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。 （三）2024年限制性股票激励计划 1.2024年 6月 2日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2.2024年 6月 2日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3.2024年 6月 4日至 2024年 6月 13日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 6月 14日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 4.2024年 6月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2024年 6月 19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6.2024年 9月 6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。 二、本次调整具体情况 （一）调整事由 1.2024年 4月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以截至 2023年 12月 31日公司的总股本 152,961,290股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2024年 4月 22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派已于 2024年 4月 29日实施完毕。 2.2024年 8月 23日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司 2024年半年度利润分配方案为：以公司总股本 229,441,935股扣除公司回购专用证券账户中的 3,500,011股后的225,941,924股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），合计派发现金红利 67,782,577.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2024年 8月 27日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，公司 2024年半年度权益分派已于 2024年 9月 3日实施完毕。 根据各期《激励计划（草案及草案修订稿）》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对各期激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。 （二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整 1.调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息： P＝P -V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 2.本次调整后，各期激励计划授予价格调整如下： （1）基于 2023年年度权益分派实施后，2021年激励计划、2022年激励计划的授予价格调整如下： 2021年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝（7.33-0.5）/（1＋0.5）＝4.55元/股； 2022年激励计划授予价格＝（8.47-0.5）/（1＋0.5）＝5.31元/股。 （2）基于 2024年半年度权益分派实施后，各期激励计划的授予价格调整如下： 2021 年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝ 4.55- 0.2954236≈4.25元/股（保留两位小数）； 2022年激励计划授予价格=5.31-0.2954236≈5.01元/股（保留两位小数）； 2024 年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格 =10.61- 0.2954236≈10.31元/股（保留两位小数）； （三）本次激励计划限制性股票授予数量的调整 1.调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.本次调整后，各期激励计划的已授予尚未归属的限制性股票数量如下： 2021年激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量＝ 58.8748×（1＋0.5）＝88.3122万股； 2021年激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量＝7.5000×（1＋0.5）＝11.2500万股； 2022年激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量＝51.0000×（1＋0.5）＝76.5000万股。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得了必要的批准与授权，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整 2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 郭子威 经办律师： 周雨翔 年 月 日 中财网
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