新宙邦(300037):中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2024年半年度跟踪报告

时间：2024年09月06日 20:01:16 中财网

原标题:新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2024年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2024年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：新宙邦
保荐代表人姓名：孟夏	联系电话：021-20262077
保荐代表人姓名：刘永泽	联系电话：021-20262083

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	2次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定 报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	10次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳 证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程 文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理 制度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发 现公司在信息披露方面存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度 的建立和执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年 度内部控制自我评价报告等文件，对公司高级管理人员进行 访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重 大问题。	不适用
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信 息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三 会”运作方面存在重大问题。	不适用
4.控股股东及实 际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三 会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人 发生变动。	不适用
5.募集资金存放 及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金 专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金 支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策 程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设 进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情 况报告，对公司高级管理人员进行访谈，发现公司部分募集 资金投资项目存在延期情况： 1、2024年3月29日，公司第六届董事会第十次会议和第六届 监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前实际情 况，将“荆门新宙邦年产28.3万吨锂电池材料项目”二期 103,000吨锂电池电解液产能的预计可使用状态日期延长至 2026年12月31日。 2、2024年8月16日，公司第六届董事会第十四次会议和第六 届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资 项目延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前实 际情况，将“瀚康电子材料年产59,600吨锂电添加剂项目”	保荐机构已督促上 市公司根据相关法 规依规使用募集资 金，做好审议及信 息披露工作
	的预计可使用状态日期延长至2024年12月31日。 鉴于公司上述募集资金投资项目延期事项已履行了必要的审 批、披露程序，保荐人未发现公司在募集资金存放及使用方 面存在重大问题。
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了 关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交 易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发 现公司在关联交易方面存在重大问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了 对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管 理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问 题。	不适用
8.购买、出售资 产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产 购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产 购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访 谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类 别重要事项 （包括对外投 资、风险投 资、委托理 财、财务资 助、套期保值 等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明 细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行 访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
10．发行人或 者其聘请的证 券服务机构配 合保荐工作的 情况	发行人能够积极配合保荐工作，不存在问题。	不适用
11.其他（包括 经营环境、业务 发展、财务状 况、管理状况、	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报 表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情 况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定 期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，发现：	保荐机构已提请公 司管理层关注业绩 下滑的情况及导致 业绩下滑的因素，
核心技术等方面 的重大变化情 况）	2024年1-6月，公司实现营业收入358,248.18万元，相比去年 同期增长4.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 41,580.25万元，相比去年同期下滑19.54%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润43,096.76万元，相比 去年同期下滑10.02%。	并积极采取有效应 对措施加以改善， 同时严格按照相关 规定要求及时履行 信息披露义务，本 保荐机构也将对公 司上述情况进行持 续关注与督导

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.公司实际控制人覃九三等六人关于股东一致行动的承诺	是	不适用
2.公司实际控制人覃九三等六人关于同业竞争、关联交易、资金占用 方面的承诺	是	不适用
3.公司实际控制人覃九三等六人关于可能发生的税款补缴事宜的承诺	是	不适用
4.公司实际控制人覃九三等六人关于可能需要为员工补缴住房公积金 的承诺	是	不适用
5.公司实际控制人覃九三等六人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺	是	不适用
6.公司实际控制人覃九三等六人关于避免同业竞争的承诺函	是	不适用
7.公司实际控制人覃九三等六人关于规范与减少关联交易的承诺函	是	不适用
8.公司实际控制人覃九三等六人关于向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺	是	不适用
9.公司关于避免开展房地产开发经营业务的说明及承诺	是	不适用
10.公司承诺不为激励对象依2020年度限制性股票激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保	是	不适用
11.公司承诺不为激励对象依2022年度限制性股票激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供	是	不适用
担保
12.公司承诺不为激励对象依2023年度限制性股票激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保	是	不适用
13.公司实际控制人覃九三等六人关于2023年10月27日起6个月内不以 任何形式减持本人所持有的公司股票的承诺	是	不适用
14.谢伟东、吕涛、张威、曹伟关于同业竞争、关联交易、资金占用方 面的承诺	是	不适用
15.王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威关于保证上市公司独 立性的承诺、关于三明市海斯福化工有限责任公司或有事项赔偿责任 的承诺、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函、关于重大资产重 组相关事项的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	未发生保荐代表人变更
2.报告期内中国证监会和 深圳证券交易所对保荐人 或者其保荐的公司采取监 管措施的事项及整改情况	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份 有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司 保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年 即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措 施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对 相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务 相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年2月7日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的北京义翘 神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京 义翘神州科技股份有限公司、冯涛采取出具警示函行政监管措施的决 定》。上述监管措施认定：义翘神州存在使用自有资金进行现金管理 未及时履行审议程序及信息披露义务的情况。上述行为违反了《上市 公司信息披露管理办法》第三条的规定，冯涛作为公司董事会秘书， 未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规
	定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改。督促上市公司认真、及时履行信息披露义务，确保 信息披露内容真实、准确、完整，切实维护全体股东利益。 3、2024年2月23日，中国证券监督管理委员会北京监管局对我公司保 荐的北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”）出具 《关于对北京星网宇达科技股份有限公司、刘景伟、袁晓宣采取出具 警示函行政监管措施》。上述监管措施认定：星网宇达于2021年1月 15日披露《独立董事提名人声明》，其中第三十六项为“被提名人不 存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情 形”，刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。经查，独立董事刘景伟当时同时担任董事、监事或高 级管理人员的公司家数超过五家，星网宇达未充分核查独立董事相关 任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。上 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改。督促上市公司认真汲取教训，切实加强信息披露等 方面证券法律法规学习，严格遵守有关规定,杜绝此类违法行为再次 发生，并按时向北京证监局报送书面整改报告。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券 股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源 科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板 上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准 则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执 业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书 遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中 信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审 慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行 上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提 交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行 项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的 规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质
	量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 5、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份 有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决 定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能 热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行 相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不 准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐 业务管理办法》第五条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代 表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项 目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年5月8日，广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对 中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决 定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司 （原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构， 在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系 核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关 注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据 审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违 规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十 八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代 表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项 目，提高执业质量和风险意识。 7、2024年5月9日，中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司保 荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新 材”）出具《关于对上海海顺新型药用包装材料股份有限公司采取出 具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：2024年4月18日，海顺 新材披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2023年三季报财务报 表的部分数据进行更正。2023年三季报相关信息披露不准确，违反了 《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，健全完善内部控制，切实
	提高公司财务核算水平和信息披露质量。
3.其他需要报告的重大事项	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司保荐代表人出具《关于对毛 宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》，上述监管措施认定：我公司 保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年 即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》第七十条规定，中国证监会对保荐代表人采取监管谈话 的行政监督管理措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对 相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务 相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年1月22日，深圳证券交易所对我公司保荐的思创医惠科技股 份有限公司出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给 予纪律处分的决定》。纪律处分认定：思创医惠科技股份有限公司 （以下简称思创医惠）及相关当事人存在以下违规行为：一、公开发 行文件编造重大虚假内容，二、思创医惠2019年、2020年年度报告存 在虚假记载。思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为， 违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》第五条、第十九条第 一款，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五条第 一款、第九条第四项、第十三条第一款第三项、第三十八条第一款， 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十五条 的规定。思创医惠2019年年度报告、2020 年年度报告未能如实披 露，违反了《证券法》第七十八条第二款，《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，严格遵守法律法规和深圳 证券交易所业务规则的规定，诚实守信，依法充分披露投资者作出价 值判断和投资决策所必须的信息，保证信息披露的真实、准确、完 整。 3、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司保荐的方大智源科技股 份有限公司（以下简称“方大智源”）出具《关于对方大智源科技股 份有限公司给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第 七十五条、第七十六条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》
	4-11等相关规定，方大智源应当披露报告期内关联交易相关情况。科 创源作为方大智源报告期内纳入合并财务报表范围的子公司，其与方 大集团存在的资金拆借应当按照关联交易有关规则要求进行披露。方 大智源招股说明书、首轮问询回复等文件中均未披露上述关联交易情 况，相关信息披露未做到真实、准确、完整，违反了深交所《股票发 行上市审核规则》第二十五条、第三十八条的规定。 我公司在方大智源收到监管函件后，与方大智源一起仔细分析问题原 因，并落实整改，督促方大智源引以为戒，严格遵守法律法规和深交 所业务规则，诚实守信，依法履行信息披露义务，保证发行上市申请 文件和信息披露的真实、准确、完整。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表 人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：章巍 巍、胡璇作为我公司推荐的方大智源科技股份有限公司（以下简称 “发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 直接承担了对发行上市申请文件进行审慎核查的职责，在尽职调查过 程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则 适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交 易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。 在核查工作底稿已有记录的情况下，章巍巍、胡璇未充分关注并执行 进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见 不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七 条、第三十八条相关规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行 了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保 荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，诚实守信、勤勉尽责，认 真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具 文件的真实、准确、完整。 5、2024年5月16日，深圳证券交易所对我公司保荐的深圳市智动力精 密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深圳市智 动力精密技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决 定》，纪律处分认定：智动力于2023年12月26日披露的《关于前期会 计差错更正及追溯调整的公告》显示，因2021年度智动力对收购广东 阿特斯科技有限公司形成的商誉进行减值评估时，未充分考虑含商誉
	相关资产组的预计未来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定的 合理性，导致2021年及2022年商誉减值计提金额不准确。智动力对前 期相关商誉、资产减值损失以及相关减值补偿进行了追溯调整。智动 力的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4 条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司沟通交流，并落实整 改。督促公司董监高恪尽职守、履行忠实勤勉义务，要求公司提升会 计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性，做到信息披露的真 实、准确、完整。