ST佳沃(300268):佳沃食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见
北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见 二〇二四年九月 北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见 致：佳沃食品股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2024 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2024年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《佳沃食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1. 经核查，本次股东大会的召集议案是由公司董事会于 2024年 8月 21日召开的第五届董事会第六次临时会议表决通过的。 2. 2024年 8月 22日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了本次股东大会的通知（公告编号：2024-076）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。 3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2024年 9月 6日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2024年 9月 6日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2024年 9月 6日，本次股东大会的现场会议在公司董事长陈绍鹏先生的主持下如期召开。 据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东大会无临时提案。 三、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 68名，代表股份 12,664,369股，其中代表有表决权股份 12,623,188股，占公司有表决权股份总数的 7.2481%。 (1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2024年 9月 3日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 9名，代表股份 11,206,081股，其中代表有表决权股份11,164,900股，占公司有表决权股份总数的 6.4108%。 (2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计59名，代表股份 1,458,288股，占公司有表决权股份总数的 0.8373%。 3. 截至 2023年 3月 31日，深圳市惠通基金管理有限公司（以下简称“惠通基金”）通过旗下私募基金产品累计持有公司股份 8,751,181股，占公司总股本的 5.02%。惠通基金在合计持有公司股份比例达到 5%时，未立即停止买入公司股票。根据《中华人民共和国证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条规定“违反规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”。因此，自惠通基金持有公司股份数占公司总股本的 5.02%之日起，其持有的超过公司已发行有表决权股份 5％的部分股份，在买入后的 36个月内不得行使表决权，即其持有的公司41,181股股份不得行使表决权。 4. 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师对本次股东大会进行了见证。 据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。 出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1.00《关于下属子公司与实际控制人签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》 表决结果：同意 12,439,688股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.5463%；反对 63,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.5007%；弃权 120,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份 0.9530%。 2.00《关于下属子公司与控股股东签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》 表决结果：同意 12,440,988股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.5566%；反对 61,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.4904%；弃权 120,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份 0.9530%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。 本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2024年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式贰份。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： _____________________ 张学兵 经办律师： _____________________ 刘亚楠 _____________________ 徐发敏 2024年 9月 6日 - 中财网
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