威马农机(301533):国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2024年年第一次临时股东会之法律意见书
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20日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《威马农机股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东会的通知》，载明了会议的时间、地点、会议的召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方式、网络投票具体操作流程、联系电话和联系人等事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和参加表决。会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。 （二）本次股东会的召开程序 公司本次股东会于 2024年 9月 6日下午 14:30在重庆市江津区珞璜工业园 B区威马农机股份有限公司三楼会议室召开，由公司董事长严华先生主持。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 6日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 9月 6日9:15-15:00期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至 2024年 8月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师及其他相关人员。 （一）出席本次股东会会议人员资格 1、出席本次股东会的股东及股东代理人 本所律师对出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明文件、授权委托书、参会股东登记表等进行了审查，出席本次股东会的股东（含股东授权代表）共 6人，代表股份数为 73,730,000股，占公司有表决权股份总数的75.7713%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，下同）。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东94人，代表股份数为279,256股，占公司有表决权股份总数的0.2869%。 以上通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 100名，代表股份数为 74,009,256股，占公司有表决权股份总数的 76.0583%。其中通过现场和网络投票的中小股东共计 96名，代表股份 5,409,256股，占公司总股份的5.5590%。 2、出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司董事、监事及高级管理人员，本所律师列席了本次股东会。 （二）公司本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查后认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对如下议案进行审议： 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本所律师经核查后认为，本次股东会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，按照《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议的议案表决结果如下： 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 73,914,050股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8714%；反对 93,406股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1262%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0024%。 其中中小股东表决情况为：同意 5,314,050股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.2399%；反对 93,406股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.7268%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0333%。 表决结果：通过。 2、《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》 表决情况：同意 73,920,650股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8803%；反对 86,806股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1173%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0024%。 其中中小股东表决情况为：同意 5,320,650股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.3620%；反对 86,806股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.6048%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0333%。 表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意 73,920,550股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8801%；反对 86,806股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1173%；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0026%。 其中中小股东表决情况为：同意 5,320,550股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.3601%；反对 86,806股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.6048%；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0351%。 表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意 73,922,150股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8823%；反对 82,506股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1115%；弃权 4,600股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0062%。 其中中小股东表决情况为：同意 5,322,150股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.3897%；反对 82,506股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.5253%；弃权 4,600股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0850%。 表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 73,919,450股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8787%；反对 85,606股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1157%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%。 其中中小股东表决情况为：同意 5,319,450股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.3398%；反对 85,606股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.5826%；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0776%。 表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 73,922,450股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8827%；反对 85,306股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1153%；弃权 1,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0020%。 其中中小股东表决情况为：同意 5,322,450股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.3952%；反对 85,306股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.5770%；弃权 1,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0277%。 表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、审议议案、表决程序及结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （下接签字页） （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司 2024年第一次临时股东会之法律意见书》签字签章页） 负责人： 刘小进 经办律师： 马 涛 陈 虹 国浩律师（成都）事务所 二〇二四年九月六日 中财网
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