长信科技(300088):芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
芜湖长信科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二四年九月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，本激励计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律及其他法律、法规、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况制定。 二、本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为芜湖长信科技股份有限公司从二级市场回购的公司深圳证券交易所创业板A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的深圳证券交易所创业板A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过 33,760,000股，约占本计划草案公告时公司总股本2,454,922,284股的1.38%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本计划限制性股票的授予价格为2.97元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划拟授予激励对象共计不超过61人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干，约占公司在职员工总数（截至2023年12月31日）17,578人的0.35%。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 七、激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。限制性股票的有效期包括授予后的24个月归属等待期和36个月归属期，自限制性股票授予之日起等待期24个月后，分36个月按30%、30%、40%的比例进行归属。 八、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十一、激励对象参与本计划的资金为自筹资金，本公司承诺不为激励对象参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须报省投资集团审核并经本公司股东会审议通过后实施。 十三、自股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声明................................................................ 2 特别提示............................................................ 2 第一章 释义......................................................... 6 第二章 本激励计划的目的和原则....................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构......................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 10 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...................... 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................ 14 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法............................ 17 第八章 限制性股票的授予和归属条件.................................. 18 第九章 限制性股票的调整方法和程序.................................. 24 第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响........................ 26 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.............................. 28 第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务............................ 31 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理.............................. 33 第十四章 附则...................................................... 39 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的和原则 一、本激励计划的目的 （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现； （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展； （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位； （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。 二、本激励计划坚持以下原则 （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报省投资集团审核和股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划拟授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干。 二、激励对象的范围 根据公司发展需要，结合行业竞争特点和公司实际情况，本激励计划拟授予激励对象共计不超过61人，约占公司在职员工总数（截至2023年12月31日）17,578人的0.35%。包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干。 具体包括： 1.公司董事、高级管理人员8人； 2.公司其他核心管理、技术和业务骨干53人。 三、激励对象应符合以下条件 1.所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司、下属子公司，下同）具有雇佣或劳动关系。激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东会选举或董事会聘任。 2.激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后、召开股东会前，公司应在内部公示 激励对象名单，且公示期不少于10天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式和股票来源 本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司深圳证券交易所创业板A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过33,760,000股，约占本计划草案公告时公司总股本2,454,922,284股的1.38%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 三、限制性股票分配情况 本激励计划授予限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%； 2.本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女； 3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 二、本激励计划的授予日 授予日由公司董事会在本计划报省投资集团批准，并经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 三、本激励计划的归属期限及归属安排 （一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。限制性股票的有效期包括授予后的24个月归属等待期和36个月归属期，自限制性股票授予之日起等待期24个月后，分36个月按30%、30%、40%的比例进行归属。本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
（二）额外限售期 除本公司董事、高级管理人员外的激励对象，其每批次可归属的限制性股票中均有 50%部分设置 12个月额外限售期，且承诺每批次可归属的限制性股票中50%部分自每个归属期的首个交易日起的 12个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票；当年度转让以前年度归属的限制性股票，不受此数量或比例限制。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 具体内容如下： （一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （四）担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核。 （五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、限制性股票授予价格 限制性股票的授予价格为每股 2.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股2.97元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的60%。 （二）本激励计划草案公告前 120交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的60%。 （三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为4.89元/股；前120个交易日的公司股票交易均价为4.94元/股；公司A股股票的单位面值为1.00元。 根据以上定价原则，本次限制性股票的授予价格为2.97元/股。 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。 第八章 限制性股票的授予和归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备以下条件： 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； 2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5.证券监管部门规定的其他条件。 （三）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与公司股权激励的； 6.违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 7.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； 8.中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备以下条件： 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； 2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务 违法违规行为和不良记录； 5.证券监管部门规定的其他条件。 （三）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与公司股权激励的； 6.违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 7.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； 8.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（三）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （四）公司层面业绩考核 1.本次激励计划的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。各年度公司归属业绩考核目标如下表所示：
（3）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本； （4）上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数； （5）如公司发行股份购买资产，本计划仍继续实施，但在计算业绩考核指标时，应剔除发行股份购买资产之标的资产的影响。现金类重大资产重组不影响本计划的实施； （6）上述同行业为申万行业“电子—光学光电子”行业合计上市公司数据。 2.对标企业选取 根据业务相似性原则，长信科技属于申万行业“电子--光学光电子”，在上述行业样本公司中选取主营业务范围与本公司相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。 经过筛选，本激励计划选取23家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
（五）个人层面绩效考核 激励对象按照《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 三、考核指标科学性和合理性的说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核选取净资产现金回报率、主营业务收入增长率、现金分红比例作为业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司0 股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发新股 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P－V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发新股 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。 第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响 一、限制性股票会计处理方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。 二、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并对授予的第二类限制性股票的公允价值以2024年9月6日为估值基准日进行预测算（最终以实际授予日确定后进行正式测算），估值情况如下：
三、股份支付费用对公司业绩的影响 假设2024年9月授予，公司授予股限制性股票应确认的总费用为7,123.36万元，该费用由公司在相应年度内按归属比例分期确认。详见下表：
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东会审议；同时提请公司股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报省投资集团审核，获得批复后提交公司股东会审议。同时董事会将提请股东会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露公示情况的说明。 （五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1.导致提前归属的情形； 2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效； （二）若激励对象违反国家法律法规或《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿； （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费； （四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； （六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务； （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （二）激励对象保证参与本计划的资金来源为自筹合法资金； （三）激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计划规定的相关义务，股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项； （四）激励对象获授的限制性股票在归属之前不得转让或用于担保或偿还债务； （五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费； （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司； （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相应变更或调整： 1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （五）公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可归属权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据 股权激励计划归属权益或者获得激励收益： 1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的； 2.年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的； 3.国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议； 4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。 （六）如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速归属。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行限制性股票激励计划的审核报批程序。 （七）如公司未满足归属业绩考核目标，则当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，作废失效。 （八）公司发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.违法国家有关法律法规、公司章程规定的； 3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （二）激励对象个人特殊情况处理 1.激励对象发生职务变更 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、下属子公司）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。 （2）激励对象因工作调动原因与公司（含分公司、下属子公司）解除或者终止劳动关系或聘用关系的，其已归属限制性股票不作处理；授予的权益在调动当年已达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的部分可在情况发生之日起的半年内归属，尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。 （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反《公司章程》、规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）若激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2.激励对象离职 （1）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税： ①激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的； ②激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的； ③激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不称职/D、过失、违法违纪等行为的。 （2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税： ①激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的； ②激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不称职/D、过失、违法违纪等行为的； ③激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。 （3）个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 3.激励对象退休 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到可归属时间限制和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。 4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬与考核委员会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 5.激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已 归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 6.激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （5）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； （7）中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法 院诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本激励计划须经公司股东会审议通过后生效。 四、本激励计划的解释权归公司董事会。 芜湖长信科技股份有限公司董事会 2024年9月 中财网
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