仟源医药(300254):拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权
山西仟源医药集团股份有限公司 关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次拟投资设立全资子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“嘉逸医药”）部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、本次拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的议案须提交公司股东大会审议。 一、对外投资及受让股权概述 2024年9月6日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的议案》，公司拟投资 11,500万元设立特殊目的全资子公司南通广嘉药业有限公司（以下简称“南通广嘉），公司及子公司南通广嘉等拟与 JOY GLORY INVESTENT LIMITED 签署《股权转让协议》，南通广嘉拟以人民币 26,352万元价格受让嘉逸医药36%股权。 二、拟设立全资子公司基本信息 公司名称：南通广嘉医药有限公司（已核名） 注册资本：人民币11,500万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：赵群 注册地：江苏省南通经济开发区通旺路29号 经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制药专用设备制造；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述各项信息具体以工商登记核准为准。 三、受让股权情况 （一）交易对手方 公司名称：JOY GLORY INVESTENT LIMITED 注册地：香港 公司编号：1483240 公司类型：私人股份有限公司 成立日期：2010年7月22日 JOY GLORY INVESTENT LIMITED持有嘉逸医药49%的股权。 （二）标的公司情况 1、标的公司基本情况 公司名称：江苏嘉逸医药有限公司 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册资本：18,772.934737万人民币 注册地址：江苏省南通经济技术开发区通旺路29号 法定代表人：罗开瑞 统一社会信用代码：91320691076338999D 经营范围：生产原料药（苯磺顺阿曲库铵、培哚普利叔丁胺盐）、片剂、 胶囊剂。医药中间体的研发及相关技术咨询和服务。医药技术开发及转让；医药 技术服务；医药咨询服务；药品销售与市场推广服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉逸医药为公司子公司南通恒嘉药业有限公司持有51%股权的控股子公司。 2、主要财务数据 单位：万元
3、标的公司评估情况 公司聘请了具有证券从业资格的评估机构银信资产评估有限公司对本次受 让嘉逸医药部分股权所涉及的嘉逸医药全部权益进行评估，出具了编号为银信评报字[银信评报字（2024）第010186号]的《评估报告》，评估基准日为2023年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法，具体情况如下： （1）资产基础法评估结论 在评估基准日2023年12月31日，嘉逸医药经审计的资产账面金额16,865.57万元，负债3,744.44万元，所有者权益13,121.13万元。采用资产基础法评估后的资产评估值21,791.87万元，负债评估值3,649.99万元，股东全部权益评估值21,791.87万元，评估增值8,670.74万元，增值率66.08％。 （2）收益法评估结论 在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位账面所有者权益 13,121.13万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为73,200万元，评估增值60,078.87万元，评估增值率457.88%。 （3）评估结论分析 资产基础法评估结论为21,912.87万元，收益法评估结论为73,200.00万元，差异金额51,408.13万元，以收益法评估值为基数计算差异率70.23%。 资产基础法是旨在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，考虑到被评估单位为医药制造企业，拥有高科技人才、研发专利等资产基础法无法体现的资源，且被评估单位未来有较好的盈利能力，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论。 于评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为73,200万元。 四、股权转让协议主要内容 1、协议签署各方 JOY GLORY INVESTMENT LIMITED（“转让方”）、南通广嘉医药有限公司（“受让方”）、山西仟源医药集团股份有限公司（“仟源医药”）、江苏嘉逸医药有限公司（“标的公司”）、以及南通恒嘉药业有限公司（“恒嘉药业”）。 2、股权出售和购买 2.1依据本协议的条款和条件，各方一致同意受让方从转让方处受让标的公司36%的股权。在本协议5.1条款所列明的各项前提条件全部得以满足之日后五（5）个工作日内，或该等前提条件被转让方/受让方豁免之日后五（5）个工作日内，转让方应与受让方按 5.2条款进行交割。标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割日从转让方转移至受让方，在交割日后为受让方所享有。恒嘉药业同意，就本次股权转让放弃优先购买权。 2.2本次股权转让后的股权结构 本次股权转让办理完成变更登记后标的公司的股权结构如下：
仟源医药、广嘉医药、嘉逸投资参照《评估报告》对标的公司全部股权的估值，同意标的股权的交易价格为人民币26,352万元（含所涉及的应向税务部门缴纳的税款）；嘉逸投资同意按前述价格出售标的股权。 3.2 专业账户 3.2.1本协议各方一致同意，本协议签署后，受让方应立即开立本协议项下股 权转让价款的专用账户，专用账户的户名为受让方。 3.2.2本协议各方一致同意，未经转让方书面同意，专用账户中的资金不得进行任何处置。开立和维持专用账户的费用全部由受让方承担并支付，且不得从股权转让价款中抵扣。 3.2.3因专用账户系以受让方名义开设，若专用账户内资金因受让方原因被查封、保全、强制执行或以其他方式冻结、扣划、无法自由流通、自由使用的，受让方有义务立即采取一切有效措施，确保该等资金全部能够自由流通、自由使用、没有损失，并承担相应的责任；或者重新支付该等股权转让价款，并承担利息损失。任何情况下，不得影响、拖延、迟延、阻碍、干扰或以其他方式造成本次股权转让进程安排落空。 3.2.4受让方应按本协议的约定将股权转让价款如期支付至3.2.1条款约定的专用账户。 3.2.5尽管专用账户系受让方户名开设，但各方一致同意：专用账户内的股权转让价款本金全部归转让方所有。 3.3支付期限 3.3.1本协议3条款项下的股权转让价款，受让方应于仟源医药董事会/股东会批准本次交易后十（10）日内支付首期款人民币3,000万元至专用账户。 3.3.2各方确认，剩余款项人民币23,352万元可分期支付，但最迟应于2025年2月28日付清。 3.4 购汇及对外支付 3.4.1受让方按照本协议3.3.1条款将首期款支付至专用账户，代扣代缴预提所得税并取得相应的完税证明后，受让方应根据外汇局办理国家外汇管理局资本项目购付汇手续的相关规定在三（3）日内准备完毕该等手续所需的受让方应准备的全部文件（属于转让方、标的公司准备的除外），并向转让方提供全套文件的复印件一份。转让方及标的公司应积极配合。如转让方要求分期付汇的，受让方每期均应按前述约定履行配合义务。 为确保受让方向转让方提供的上述全套文件符合外汇局或相关银行的要求，促进本次股权转让尽快完成，转让方和受让方应提前共同向外汇局或符合资格的银行（指已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行）进行核证，转让方和受让方有义务根据外汇局或相关银行反馈的意见修改各自准备的相应文件，直至完全符合外汇局或相关银行的要求。 3.4.2完税后的股权转让价款的购付汇全部文件经转让方和受让方在法律规 定及本协议约定的期限内共同向外汇局或相关银行确认无误后于转让方书面通知后的两（2）个工作日内，受让方应将上述全部文件提交给外汇局或相关银行申请办理国家外汇管理局资本项目购付汇手续，并在获得核准后立即通知转让方。在符合法律的前提下，在法律规定及外汇局实务操作的范围内受让方尽力采取各种适当的措施以争取每期付汇在外汇局或相关银行受理之日起十（10）个工作日内获得该等核准。若因外汇局的原因需要延长该等期限的，应予以顺延。 3.4.3在受让方获得上述购付汇核准后，应按照转让方通知的时间将完税后的相应股权转让价款的本金以人民币或按外汇局核准的外币币种购买相应外币支付至以下帐号或转让方指定的银行账户。 3.4.4如因外汇管制等原因，扣税后的股权转让价款在转让方要求的期限内未 能汇至转让方上述离岸银行账户，转让方有权一次性或分期运用股权转让价款进行境内再投资，届时受让方应当无条件配合转让方办理相关再投资手续，并将专用账户内的扣税后的股权转让价款汇至转让方指定的银行账户。 3.5税 3.5.1受让方应代扣代缴预提所得税，受让方应在转让方通知的时间内，按照法律规定向主管税务机关申请办理代扣代缴转让方股权转让所得应缴纳的预提所得税税款手续。转让方、受让方应确保各自所提供材料的真实、有效，并承担相关责任。 受让方向主管税务机关申请办理代扣代缴税款手续之前一（1）日，应通知转让方，转让方有权指派专人陪同受让方完成上述事宜。 受让方应在取得主管税务机关核定的纳税通知书等书面文件后的次日向转让方出示文件原件并向转让方提供一套加盖受让方公章的复印件。若转让方对主管税务机关核定的该等企业所得税的税额、缴纳期限等有异议的，转让方有权在法律规定期限内，在不违反法律的前提下，向主管税务机关提出异议，受让方应在法律允许的范围内给予积极配合。 3.5.2 受让方应在主管税务机关最终核定的期间内（前提是转让方对此核定的期间及税额已无异议），将该等应纳税额之金额从特定公司账户直接汇入主管税务机关指定的纳税账户，作为代扣代缴转让方应纳所得税税款；受让方应自代扣代缴及获发完税凭证或《税务证明》之日起三（3）日内向转让方提供该等完税凭证或《税务证明》。 3.5.3 如果任何届时所适用的法律要求受让方必须从应支付给转让方的股权转让价款中预扣任何其他税款或政府行政事业性收费的（转让方能够自行缴纳的除外），受让方须事先书面告知并取得转让方的同意。有关办理该等税款（费）扣缴手续、向转让方提供文件、转让方异议权和以股权转让价款支付税款（费）的程序、手续等仍应按本协议3.5.1、3.5.2条款约定执行。 4、交割 4.1 交割的先决条件 4.1.1本次股权转让的交割，以下列所有每一项条件得到满足为前提（“交割条件”），除非由转让方和受让方另行以书面形式豁免： （1）本协议按照第五条之约定已经生效。 （2）仟源医药已就本次交易获得董事会/股东会通过。 （3）受让方按照3.3.1条款的约定付清首期款，及/或双方约定的分期付款款项。 （4）转让方、受让方分别就本次股权转让取得了各自内部有权机构（董事会、股东或股东会）的批准或授权，并形成有效的书面决议文件。 （5）受让方向转让方交付至少三（3）份已加盖其预留印章、并经银行确认无误的境外汇款申请表/汇款指令等类似文件。 4.1.2转让方、受让方应尽其最大努力共同促使其控制下的交割条件（包括要求标的公司履行的交割条件）得以尽快满足，并依照合理的要求，向对方提供该等交割条件满足的证明。 4.1.3如果任何一方知悉任何事项、情形或事件可能阻止任何交割条件的满足，应立即以书面形式通知其他各方。 4.2交割 在4.1.1条款中约定的交割条件全部满足之日起两（2）日内，转让方、目标公司应向登记机关递交办理本次股权转让变更登记所需的全部文件。 在交割日，转让方应向受让方出示、交付下列文件的原件或复印件： （1）载明受让方为股东的标的公司股东名册。 （2）标的公司向受让方出具的出资证明书。 （3）标的公司启用的新公司章程。 5、协议生效 本协议的生效日期为仟源医药股东大会批准本次交易之日。 6、违约责任 6.1付款违约 6.1.1本协议生效后，仟源医药、受让方未按照约定在2025年2月28日付清全部股权转让价款，构成违约，仟源医药、受让方应赔偿转让方因此遭受的损失，转让方有权选择解除合同。 6.1.2本协议生效后，因受让方的原因未能在2025年2月28日汇出完税后的全部股权转让价款外汇或人民币至转让方指定银行账户，则构成违约，仟源医药、受让方应赔偿转让方因此遭受的损失，转让方有权选择解除合同。 6.2税、汇违约 6.2.1本协议生效后，如受让方根据需要未按法律的规定和本协议约定履行代扣代缴转让方股权转让预提所得税税款义务，在转让方书面催告后三（3）日内仍未履行，则构成违约。受让方除应继续履行代扣代缴义务外，并应承担或全额补偿转让方因迟延履行纳税义务而遭受的税务处罚。 6.2.2本协议生效后，如受让方未按法律的规定和本协议约定履行申请办理对外支付的购付汇核准及汇款义务，在转让方书面催告后三（3）日内仍未履行，则构成违约。受让方除应继续履行该等义务外，并应承担或全额补偿转让方因迟延履行义务而遭受的政府部门处罚。 五、对公司的影响 本次受让嘉逸医药部分股权符合公司长远规划和发展战略，可以巩固上市公司对嘉逸医药的控制地位，提升上市公司的业务整合能力，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。 本次受让嘉逸医药部分股权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议； 2、拟签署《股权转让协议》。 特此公告 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二〇二四年九月七日 中财网
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