仟源医药(300254):第五届董事会第二十一次会议决议
山西仟源医药集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日以邮件方式发出第五届董事会第二十一次会议通知及议案，2024年9月6日公司以通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过了如下议案： 1、审议通过《关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》 公司控股子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）股东江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）及自然人张宇、张鑫、韩杰、吕健豪拟将持有的南通恒嘉共 34%股权分别转让给鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启瑞”）和鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启汇”），转让完成后鼎兴启瑞将持有 20.95%南通恒嘉股权，鼎兴启汇将持有 13.05%南通恒嘉股权。 根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先受让权，但公司基于长远规划和发展战略的考虑，拟放弃本次转让的优先受让权；同时，拟与鼎兴启瑞和鼎兴启汇共同签署《南通恒嘉药业有限公司之股东协议》。 具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票 本议案须提交公司2024年第六次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的议案》 具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票 本议案须提交公司2024年第六次临时股东大会审议。 3、审议通过《关于拟设立全资子公司向银行申请并购贷款并由公司提供担保事项的议案》 为顺利推进拟设立的全资子公司南通广嘉受让嘉逸医药36%股权的相关事宜，提高资金使用效率，南通广嘉拟向浙商银行股份有限公司南通分行申请并购贷款不超过人民币15,000万元，并购贷款期限不超过7年，用于支付受让嘉逸医药36%股权交易价款。公司及公司总裁赵群先生将为本次并购贷款提供连带责任担保，同时以南通广嘉持有的36%嘉逸医药股权，以及公司持有的南通恒嘉30%股权作为质押，最终贷款金额与期限等具体事项以双方签订的合同为准。 具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于拟设立全资子公司向银行申请并购贷款并由公司提供担保事项的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票 本议案须提交公司2024年第六次临时股东大会审议。 4、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司2024年制性股票激励计划》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有3人因离职而不具有激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.00万股由公司回购注销，回购价格为4.73元/股。 具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网站的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票 本议案须提交公司2024年第六次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展需求，本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分离职激励对象的限制性股票将导致公司注册资本和股本总数变更，公司董事会同意变更注册资本、修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。 具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票 本议案须提交公司2024年第六次临时股东大会审议。 6、审议通过《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》 经审议，与会董事同意：公司于2024年9月23日召开2024年第六次临时股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于召开公司2024年第六次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二〇二四年九月七日 中财网
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