德联集团(002666):修订《公司章程》及其附件

时间：2024年09月06日 20:30:53 中财网

原标题:德联集团:关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件中的相关条款进行了修订，《公司章程》修订内容对照详见下表。

修订前	修订后
《公司章程》修订内容对照如下：
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，……。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，……。
第六条 公司注册资本为人民币 754,329,268元	第六条 公司注册资本为人民币 787,999,301元
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人，担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。

第十八条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。	第十八条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管，经公司股东会决议，公 司可以将已发行的面额股全部转换为 无面额股或者将无面额股全部转换为 面额股。
第二十条 公司股份总数为 754,329,268股，公司的股本结构为： 普通股754,329,268股，其他种类股0 股。	第二十条 公司股份总数为 787,999,301股，公司的股本结构为： 普通股787,999,301股，其他种类股0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 …… (五)法律、行政法规规定以及中国	第二十二条 …… (五)法律、行政法规规定以及中

证监会批准的其他方式。	国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发 行不超过已发行股份百分之五十的股 份，但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议。董事会决定发行新股的， 董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。董事会依照前款规定决定发 行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对本章程该项记载事项 的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必 需。 ……	第二十四条 公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 ……

第二十四条 …… 前款第（四）项所指情形，应当符合 以下条件之一： ……	第二十五条 第二十四条第一款第 （六）项所指情形，应当符合以下条件 之一： ……
第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份，法律法规、证券交易所规则及 其他规范性文件另有规定的，从其规 定。	第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机 构对公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份，法律法规、证券交易 所规则及其他规范性文件另有规定 的，从其规定。股份在法律、行政法 规规定的限制转让期限内出质的，质 权人不得在限制转让期限内行使质 权。

第三十一条 …… 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十一条 …… 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。 公司应当依法披露股东、实际控 制人的信息，相关信息应当真实、准 确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定 代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的 股份。 公司的控股子公司因公司合并、 质权行使等原因持有公司股份的，不 得行使所持股份对应的表决权，并应 当及时处分相关公司股份。
第三十三条 …… 查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十三条 …… 查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提 供。

	连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，适用《公司法》第五十七条第二 款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关资料的，适用前两款的规 定。 股东查阅、复制相关材料的，应 当遵守《证券法》等法律、行政法规 的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。未被通知参加股东 会会议的股东自知道或者应当知道股 东会决议作出之日起六十日内，可以 请求人民法院撤销；自决议作出之日 起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。

第三十六条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十六条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员有前条规定情形，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，有限责任公司的股东、股 份有限公司连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	第三十七条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给 他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；董事、高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权	第四十一条 股东会是公司的权力

力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、财务决算方案； ……	机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； …… 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十四条 …… (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； ……	第四十四条 …… (二)公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； ……
第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。	第五十四条 公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人，临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。 召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规

	或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。
第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人出席股东会会议 的，应当明确代理人代理的事项、权 限和期限；代理人应当向公司提交股 东授权委托书，并在授权范围内行使 表决权。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。	第六十八条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的监 事共同推举的一名监事主持。
第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；	第七十七条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条 …… 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 …… （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届 董事会的董事候选人或者增补董事候选 人，但提名的人数必须符合本章程的规 定，并且不得多于拟选人数； （二）监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人，但提名的人 数必须符合本章程的规定，并且不得多 于拟选人数； …… （四）董事或非职工监事候选人根 据得票多少的顺序来确定最后的当选	第八十二条 …… 股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。不采取累积投票方式选举董 事、监事的，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 …… （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届 董事会的董事候选人或者增补董事候选 人，但提名的人数必须符合本章程的规 定，并且不得多于拟选人数； （二）监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人，但提名的人 数必须符合本章程的规定，并且不得多 于拟选人数； ……

人，但每位当选人的最低得票数必须超 出出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如两位以上 董事或者非职工监事候选人的得票相 同，则缺额董事或监事由公司下次股东 大会补选。	（四）董事或非职工监事候选人 根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选人的最低得票数必 须超出出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持股份总数的半数。如两 位以上董事或者非职工监事候选人的 得票相同，但由于拟选名额的限制只 能有部分人士可当选的，则全部得票 相同候选人均未当选，缺额董事或监 事由公司下次股东会补选。
第九十五条 …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年 …… (四) 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到 期未清偿； ……	第九十五条 …… (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； …… (四) 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照 、责令关闭之日 起未逾三年； (五) 个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； ……
第九十六条 公司董事会不设由职	第九十六条 公司董事会不设由职

工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职 务。……	工代表担任的董事。 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。 股东会决议作出之日起解任生效；无 正当理由，股东会在任期届满前解任 董事的，该董事可以要求公司予以赔 偿。……
第九十八条 …… （七）未经股东大会同意，不得为本人 及其关系亲密的家庭成员谋取本应属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人 经营与本公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第九十八条 …… （七）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，不得自营、委托他 人经营与本公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有。
第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项经营、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状 况；	第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）亲自行使被合法赋予的公司管

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者在股东大会知情的情况 下批准，不得将其合法处置权转授他人 行使； ……	理处置权，不受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者在股东会知情 的情况下批准，不得将其合法处置权 转授他人行使； ……
第一百〇四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百〇四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事执行职务中 给他人造成损害的，公司应当承担赔 偿责任，董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。公司的控 股股东、实际控制人指示董事从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该 董事承担连带责任。
第一百〇八条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；	第一百〇八条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案；

……	……
第一百一十二条 董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)向董事会提名董事会秘书候选人； (四)签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； (五)董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： (一)主持股东会，代表董事会向股东 会报告工作和召集、主持董事会会 议；(二)督促、检查董事会决议的执 行；(三)向董事会提名董事会秘书候 选人；(四)签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； (五)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (六)董事会依法授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的, 该董事应当及时向董事 会书面报告，有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议记录	第一百二十三条 董事会会议记录

包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集 人姓名； ……	包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和主 持人姓名; ……
第一百二十五条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 ……	第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的监 事共同推举一名监事召集和主持监事 会议。 ……
第一百四十四条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见同时 签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、	第一百四十四条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见 同时签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法

行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	律、行政法规、本章程或者股东会决 议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； (四)当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东会职责时召集和主持股 东会； (六)向股东会会议提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十 九条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担； (九) 可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告。董事、高级 管理人员应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权。
第一百四十五条 监事会每六个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	第一百四十五条 监事会每六个月 至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议的表 决，应当一人一票。 监事会决议应当经过半数监事通

	过。
第一百五十二条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十二条 …… 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司违反法律法规向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。	第一百五十三条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。
第一百五十五条 …… 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定，并且应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并经三分之二以 上（含） 独立董事同意后提交股东大 会特别决议通过。 ……	第一百五十五条 …… 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，并且应以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明原因，并经 三分之二以上（含） 董事同意后提交 股东会特别决议通过。 ……
第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产	第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资

负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定的信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定的信息 披露媒体或国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。	第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的信息披露媒体或 国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，应当编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的信息披露媒体或 国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。

	公司减少注册资本，应当按照股 东出资或者持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律另有规定的除 外。
第一百七十八条 …… (五)公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百七十八条 …… (五)公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 一百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百七十九条 公司有本章程第 一百七十八条第一款第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股 东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期	第一百八十条 公司因本章程第一 百七十八条第一款第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组进行清算。清算组由

不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，或成立 清算组后不清算的，利害关系人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司因本章程第 一百七十八条第一款第（四）项的规 定而解散的，作出吊销营业执照、责 令关闭或者撤销决定的部门或者公司 登记机关，可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百八十一条 …… （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在公司指定的信息披露媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在公司指定的信息披露媒体或 国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单	第一百八十四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清

后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第一百八十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百八十六条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任； 清算组成员因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权	第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过百分之五十 的股东；持有股份的比例虽然低于百 分之五十，但依其持有的股份所享有

已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 ……
章程内其他条款 “股东大会”	章程内其他条款 修订为“股东会”或“股东会会议”

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，同时公司相应修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，本次修改的《公司章程》及其附件相应条款，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后生效。同时，董事会提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商备案等相关事宜。


备查文件
《广东德联集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》。
特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月七日