德联集团(002666):董事会议事规则（2024年9月）
广东德联集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会议事决策程序， 提高董事会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： (一) 出席董事会会议，并行使表决权； (二) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司； (三) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务； (四) 根据《公司章程》规定，以提案的方式向董事会提名总经理候选人。 第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： (一) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (三) 不得挪用公司资金； (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (五) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得把与公司交易的佣金归为己有； (九) 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，对责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免；对董事利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失，涉嫌犯罪的，立即移送司法机关追究其刑事责任。 第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者在股东会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人行使； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； (七) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； (九) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； (十) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； (十一) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会审议批准，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 若因有关联关系的董事对董事会审议的有关关联交易事项予以回避表决，而导致董事会无法按《公司章程》的规定就该事项作出决议，则董事会应当将该事项提交股东会审议。 第六条 董事连续二次未能亲自出席会议，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告在不发生本规则第八条规定的情形下在递交董事会时即时生效。 第八条 若因董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定比例或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当辞职产生的空缺。 第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应该根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条 任职尚未结束的董事，若因其擅自离职给公司造成损失，应当对公司承担赔偿责任。 第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和《公司章程》所产生的责任除外。 第三章 董事会的职权 第十二条 公司依法设立董事会。 第十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长一名。 第十四条 董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事会人数的二分之一。 第十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案，决定《公司章程》第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，但聘任或者解聘财务总监前需先经审计委员会全体成员过半数同意； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订《公司章程》的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、法规、规章及《公司章程》规定应由股东会审议决定事项以外的其他事项。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 第十六条 公司对外提供担保应由董事会审批，必须经全体董事的过半数以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，在经董事会审议后，须提交股东会按照《公司章程》的规定审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％； (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及所有关联人提供的担保； 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 的10%； （四）为关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四章 董事长的职权 第十七条 董事长为公司的法定代表人。 第十八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）向董事会提名董事会秘书候选人； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）董事会依法授予的其他职权。 第五章 董事会组织机构 第二十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设证券事务部，证券事务部作为董事会的日常办事机构，依照国家法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。 第二十一条 根据股东会的决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多运作。 第二十二条 董事会秘书负责筹备各专门委员会。 第六章 重大事项的审批权限 第二十三条 公司发生的交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易未达到本规则第二十三条、二十四条标准的，由总经理决定。 关于证券投资的批准权限： （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。 （三）公司进行证券投资只能使用自有资金，不得使用募集资金。 对外投资（含对公司下属企业的增资）审批权限参照公司发生交易的审批权限，其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外担保事项依据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定执行。 第二十五条 资产损失核销的批准权限： （一）拟核销的资产在核销前应认真核实，查明原因，明确责任人； （二）计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，公司应及时履行信息披露义务。 第二十六条 关联方交易的批准权限： （一）关联方交易：与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，由董事会审议批准；关联交易成交金额（除另有规定外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％（二）日常关联方交易：对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条第（一）项的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本条第（一）项的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （三）公司进行需提交董事会审议的关联交易时，应由独立董事专门会议事前审议通过。 （四）公司及下属企业在与关联方发生关联交易前，应积极履行内部报告程序。公司运营管理部门负责对公司及下属企业的日常关联方交易进行管理，并按季度作出阶段性统计。统计结果和预计年度可完成情况应上报董事会或股东会审议。 第七章 董事会会议 第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。临时会议包括一般性临时会议和特别临时会议。 第二十八条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集一般性临时会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时。 第二十九条 在出现特别紧急情况时（如因市场传闻导致公司股票价格异常波动，监管机构强制停牌并要求公司澄清时；或出现其他因时间紧迫必须尽快予以解决的事情等情况），董事长有权及时召集董事会特别临时会议。特别临时会议以电话或传真的方式通知，不受通知时间的限制。 第三十条 董事会定期会议和一般性临时会议均应提前发出通知。定期会议应在会议召开前十日进行书面（含传真、电子邮件等）通知，并将会议的有关材料在会议召开前一周送达各董事。一般性临时会议应提前三日通知并送达有关材料（含传（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十一条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，拟定会议议程，准备会议资料，起草会议文件。 第三十二条 董事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审议三种方式。 会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。 传阅审议和通讯审议是董事会的补充议事方式，通常在特殊情况下采用，仅限于审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议或通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事根据自己的意见在同意、反对、弃权项下签署，除有关法规、规章和《公司章程》另有规定外，过半数签字同意即视为表决通过。 第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长因故不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。 第三十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、表决意见、授权权限和有效期等，并由委托人签名。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，有关法规、规章或《公司章程》另有较高规定的， 遵其规定。董事会决议的表决方式为举手表决、记名投票和书面签字表决。每名董事享有一票表决权。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决当将该交易提交股东会审议。 第三十六条 董事长或主持会议的董事根据表决的结果，宣布决议通过情况， 并将此记载于会议记录中。 第三十七条 董事会对议案按程序事项逐项审议。董事在审议议案或讨论问题时，应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对公司和全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签署自己同意或反对的意见。 第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十九条 公司总经理需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分， 数据真实。材料送交董事会秘书，以便征求各位董事的意见。 第四十条 监事列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，监事可在会议上发表意见，也可在会议后发表书面意见。 第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上发言作出说明性记载。 第四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十三条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； 每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第四十四条 参加会议的董事、列席会议的监事、其他高级管理人员，应对会议内容严格保密。如发生因会议内容泄露而导致公司股票价格在二级市场上发生异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实应当对责任人按有关规定严肃处理。 第四十五条 公司需根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议文件、决议（载有董事签名）报送深圳证券交易所审查备案，履行信息披露义务。 第四十六条 董事会会议资料、记录、文件、决议、报告由董事会秘书和公司档案室分别保存，保存期为十年。 第八章 附 则 第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十八条 本规则根据《公司章程》制定，作为《公司章程》的附件。 第四十九条 若本规则与法律、行政法规、《公司章程》及其修正案、深圳证券交易所规则有任何冲突之处，则以法律、行政法规、《公司章程》及其修正案、深圳证券交易所规则为准。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十一条 本规则自股东会以特别决议审议批准后实施。 广东德联集团股份有限公司 二〇二四年九月 中财网
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