安宁股份(002978):四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。 （一）经营业绩下滑风险 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司营业收入分别为 230,332.88万元、199,593.87万元、185,599.70万元和 84,565.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 143,822.49万元、109,473.74万元、93,640.49万元和 43,848.94万元，主营业务毛利率分别为 74.69%、70.92%、66.74%和 67.89%。2022年和2023年，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降 13.35%、23.88%和 7.01%、14.46%，毛利率分别下滑 3.75个百分点和 4.16个百分点。 2023年，公司归属于母公司所有者的净利润为 93,640.49万元，同比减少15,833.25万元、同比下降 14.46%，主要系公司营业收入同比减少 13,994.17万元、同比下降 7.01%。其中，受下游钛白粉生产企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，钛精矿产品的销售单价和销售数量分别下降 3.10%和3.92%，收入同比减少 8,493.53万元、同比下降 6.88%；受公司项目试车、停工天数增加导致产量下降等因素影响，钒钛铁精矿产品的销售数量同比下降20.24%，收入减少 5,130.55万元、同比下降 6.87%。 2023年，公司主营业务毛利率为 66.74%，同比下降 4.18个百分点，主要系产品单位成本上涨所致。其中，公司根据财政部、国家应急管理部印发新的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）增加计提安全生产费 2,845.48万元，导致钛精矿产品毛利率下降 0.59个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降 2.72个百分点，主营业务毛利率下降 1.40个百分点；公司于 2022年末采购入账的宽体车和挖机，以及分别于 2023年 7月和 2023年 11月结项转固的前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”和“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，2023年合计增加资产折旧 1,297.77万元，导致钛精矿产品毛利率下降 0.67个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降 1.31个百分点，主营业务毛利率下降 0.71个百分点；钛精矿产品运费增加 1,234.93万元，导致钛精矿产品毛利率下降 1.07个百分点，主营业务毛利率下降 0.67个百分点。 （二）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险 本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。 就产品的验证而言，本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。 就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作关系等环节，在产品供货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为 1个月。因此，如后续公司不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。 根据预计的公司产能释放程度及市场规模，公司的海绵钛产品市场占有率情况如下： 单位：万吨/年
2、假设2027年我国海绵钛市场规模增长率与龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增长率14.70%相同，则2027年我国海绵钛市场规模=龙佰集团预测的2026年海绵钛市场规模*14.70%。 3、上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次募投项目建设完毕后，公司将结合市场发展情况，逐步释放产能，以匹配市场需求。 本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产成海绵钛。公司计划将海绵钛继续生产成钛锭后对外出售，而海绵钛也具有广阔的市场需求。根据龙佰集团数据，预计 2026年海绵钛表观消费量约为 31.38万吨，2021年至 2026年的复合年增长率为 14.70%。如 2027年海绵钛市场仍按照龙佰集团预测的 2021年至 2026年的复合年增长率增长，则表观消费量将达到 35.99万吨。公司本次募投项目计划于 2025年末建设完毕，2026年、2027年分别达到海绵钛规划产能的 60%和 100%，则预计市场占有率分别为12.62%和 18.34%，将取得行业中较为领先的市场地位。若未来公司未能在市场竞争中取得竞争优势，市场占有率不及预期，将导致公司无法取得预期收益，本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。 （三）募投项目无法实现量产的风险 本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺后逐步实现量产。本次募集资金投向钛渣生产环节和四氯化钛生产环节，其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；四氯化钛生产环节主要通过对外采购熔盐氯化技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。 （四）募投项目实施导致产品结构变化的风险 本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月主营业务收入分别为 229,050.49万元、198,112.18万元、184,488.09万元和 84,195.72万元，占营业收入的比例分别为 99.44%、99.26%、99.40%和 99.56%。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭。本次募投项目实施以后公司的主要产品为钛锭等产品、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在 2023年度已量产并达到 100%满产状态，则钛锭等产品收入占营业收入的比例为 77.53%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下： 单位：万元、%
（五）募投项目实施导致客户结构变化的风险 本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。 结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目的最终产品钛锭在 2023年度已量产并达到 100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04万吨及钛精矿平均价格为 2,330.90元/吨，则公司的客户中钛材生产、加工企业收入占比将达到约 77.53%，现有客户收入占比下降。则 2023年按同一控制口径前五名客户情况如下： 单位：万元、%
客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。 （六）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险 本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次募投项目实现的营业收入为 216,749.93万元，即满产营业收入的 49.39%时，实现盈亏平衡。
（七）募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司的毛利率分别为 74.50%、70.75%、66.59%和 67.92%，净利率分别为 62.44%、54.85%、50.45%和 51.85%。 本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，钛锭与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募集资金投向产出的四氯化钛的毛利率和净利率分别为15.95%和6.00%，本次募投项目最终产品钛锭的毛利率和净利率分别为34.03%和 19.92%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品的毛利率和净利率。 因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下： 单位：万元
除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。 （八）折旧及摊销增加的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。 本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销 51,465.24万元：在本次募投项目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）566,128.06万元的 9.09%，占公司预计净利润（含本次募投项目）181,066.63万元的 28.42%；在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）373,525.48万元的 13.78%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的93,626.63万元的 54.97%；在本次募投项目实现营业收入为 0万元的极端情况下，新增折旧摊销占公司现有营业收入 185,599.70万元的 27.73%，占公司现有净利润 93,626.63万元的 54.97%。具体测算如下：
尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。 （九）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 31.64%、21.25%、16.22%和 7.09%，基本每股收益分别为 3.59元/股、2.73元/股、2.34元/股和 1.09元/股。假设公司于 2024年 9月底完成本次发行（该完成时间仅用于测算，最终以实际发行完成时间为准），本次向特定对象发行股票 120,300,000股（不考虑其他因素导致股本变动的情形）并募集资金总额 170,375.90万元（不考虑发行费用的影响），2024年归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润和利润分配方案与 2023年保持一致，则本次发行对净资产收益率和每股收益等指标的影响测算如下：
（十）募投项目人员、技术储备不足的风险 公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内相关生产工艺及设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。 （十一）与 PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险 本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS公司签署合同，由 PDUS公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。 安宁钛材与 PDUS公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起 4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS公司有权解除合同，并且安宁钛材需向 PDUS公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另 PDUS公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致 PDUS公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用 PDUS公司相关技术。 如与 PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。 （十二）募投项目无法如期完成项目建设的风险 本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。 （十三）产品价格波动的风险 公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。 矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。 （十四）客户集中风险 公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为 63.86%、60.17%、60.06%和 73.77%，占比较高。 如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （十五）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 74.69%、70.92%、66.74%和 67.89%，整体有所下降，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。 若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2022年 9月 28日召开的第五届董事会第二十三次会议、2023年 4月 25日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年 9月 11日召开的第六届董事会第一次会议、2024年 4月 16日召开的第六届董事会第十次会议、2024年 6月 25日召开的第六届董事会第十二次会议、2022年 10月 20日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 5月 12日召开的 2023年第一次临时股东大会及 2024年 5月 8日召开的 2023年度股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行已获得深交所审核通过，2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本 401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,375.90万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额 30%的金额 3,681.06万元，扣除3,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。 7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。 8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，提请投资者关注公司相关公告。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。 10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。 11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、重大风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 .......................................................... 13 目 录.......................................................................................................................... 18 释 义.......................................................................................................................... 20 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 23 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 23 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 23 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 26 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 46 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 55 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基本情况 ............................................................................................................... 58 七、行政处罚情况 ............................................................................................... 64 第二节 本次发行概要 ............................................................................................... 67 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 67 二、发行对象及其与发行人关系 ....................................................................... 70 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 71 四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ................................................... 74 五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 74 六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ....................................................................................................... 75 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 75 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ................................... 75 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 78 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................................... 78 二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 84 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况 ....................................................................................................................... 85 四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................... 86 五、本次募集资金的其他相关说明 ................................................................... 87 六、本次向特定对象发行的可行性结论 ........................................................... 95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 96 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 96 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 96 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明 ............................................................... 96 五、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 97 第五节 本次发行的相关风险 ................................................................................. 105 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 105 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 108 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 109 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 119 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 119 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 124 三、保荐人声明 ................................................................................................. 127 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 129 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 130 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 131 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）公司股权结构和前十大股东 1、股权结构图 截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东为紫东投资，实际控制人为罗阳勇，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： 2、公司前十名股东持股情况 截至 2024年 6月 30日，公司股本总额为 40,100.00万股，其中前十大股东及其持股情况如下： 单位：股
（二）控股股东情况 截至本募集说明书签署之日，紫东投资持有公司 170,000,000股股份，占公司总股本的 42.39%，为公司的控股股东。紫东投资的基本情况如下：
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