供销大集(000564):海通证券关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之部分限售股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次申请解除限售股份的基本情况 供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。上市公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准本次交易。 供销大集本次交易非公开发行新增股份5,254,901,960股。其中，海南海岛临空开发建设有限公司（曾用名：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，以下简称“海岛临空”）认购股份160,462,227股。海岛临空在本次交易中分别作出了关于股份锁定期的承诺、盈利补偿承诺以及海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。 上述股份于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除限售股东承诺情况 海岛临空就本次重大资产重组所作的承诺如下： 因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。 2.关于盈利补偿的承诺 本次重大资产重组中，上市公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至2020年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为851,231.34万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。 3.关于房地产业务合规开展的承诺 本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。 （二）承诺履行情况 1.关于股份锁定期的承诺履行情况 在本次重大资产重组完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，海岛临空因本次重大资产重组所获上市公司股份已履行自股票上市之日起60个月内不转让的承诺。海岛临空于2021年9月26日履行完毕该股份锁定承诺。 2.关于盈利补偿的承诺履行情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海岛临空2018年、2019年、2020年分别应补偿股份24,266,741股、97,075,772股、246,869,344股（实际可用于补偿股份39,119,714股，不足部分以现金补偿518,203,698.81元），同时应返还2018年、2019年、2020年度应补偿股份对应2016-2017年度现金分红776,535.72元、3,106,424.70元、1,251,830.85元。截至2021年1月，海岛临空已返还2018年、2019年业绩承诺应补偿股份对应2016-2017年度现金分红3,882,960.42元。 2021年2月至3月期间，上市公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整，盈利补偿方海岛临空作为海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称“海航基础”）的子公司，进入海航基础及其二十家子公司重整程序。 根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，海航商业控股有限公司及其一致行动人未履行2018年、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，其中，海岛临空应注销的12,134.25万股对应转增新股不予转增登记，视为已经履行部分2018年、2019年业绩承诺的补偿义务。 2022年4月，就海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿义务,海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额124,914.30万元、511,114.76万元，其中，上市公司基于海航基础及其二十家子公司重整案确认海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿对应的普通债权70,169.55万元，根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》的规定，每家债权人普通债权10万元以下的部分以现金清偿，超过10万元以上的部分，以海航基础转增股票抵债的方式安排清偿，抵债价格为15.56元/股，即每100元可获得约6.43股海航基础A股股票，因此上市公司可受领现金10万元及海航基础股票4,508.97万股。2023年4月26日，上市公司收到海航基础股票4,508.97万股，2023年4月28日，上市公司收到海航基础10万元现金，上市公司受领完毕经海南高院裁定的海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务全部履行完毕。 3.关于房地产业务合规开展的承诺履行情况 就海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，截至本说明出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，海岛临空依承诺持续履行。本次海岛临空解除股份限售，不影响其履行该项房地产业务合规承诺，海岛临空将继续履行此项承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次限售股份上市流通日期为：2024年 9月 11日。 2.本次可上市流通股份的总数为 160,462,227股，占上市公司股份总数的0.8373%。 3.本次限售股份可上市流通情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页） 海通证券股份有限公司 2024年9月6日 中财网
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