ST恒久(002808):对深圳证券交易所年报问询函回复
原标题:ST恒久:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏州恒久光电科技股份有限公司2023年年报的问询函 》（公司部年报问询函〔2024〕第 126 号，以下简称“问询函”），要求公司就所提问题做出书面说明。 公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行了逐项核实，现就问询函中关注的问题，回复说明如下： 1. 关于会计差错更正。公司于2023年11月10日披露收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规公司被立案调查。与 2023 年年报同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司控股子公司福建省闽保信息技术有限公司（以下简称“闽保信息”）存在财务舞弊行为，因此对2019年至2022年度财务报告进行会计差错更正并追溯调整。涉及事项包括子公司闽保信息在项目未实施或设备未交付情况下确认收入（2019 和 2020 年度）、应收账款减值损失不恰当（2022 年度）、财务资助列报不恰当（2022年度）、存货跌价准备调整（2022年度）、闽保信息与供应商之间往来款的追溯调整等（2021 和2022年度）。我部前期曾在2021年年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第540号）和2022年年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第93号）中明确要求你公司就营业收入异常波动、疑似财务资助、应收账款减值、存货跌价准备、与供应商之间往来款等异常情形进行补充说明和核查。 此外，2019 年至 2022 年，你公司历任董事、监事、高级管理人员均对年度报告所载内容的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，且永拓会计师事务所（以下简称“永拓所”）对你公司2019至2021年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。 （1）逐项说明前述财务舞弊和会计差错更正的形成原因和具体责任人，你公司现任及时任董事、监事、高级管理人员是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，审计委员会是否对财务舞弊行为履行了监督及特别关注义务； 回复： 1、控股子公司闽保信息财务舞弊和股份公司会计差错更正事项如下：
（2）结合已被立案调查的情况，说明本次会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大错报及进一步追溯调整的风险； 回复：公司于2023年11月9日傍晚收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规公司被立案调查。中国证监会江苏监督管理局工作组在对公司工作检查期间、及立案调查后，主要就公司控股子公司即闽保信息的鸿达项目事项、闽保信息的银达项目事项等调取了相关资料信息，并对相关事项负责人进行了访谈。 公司收到立案通知书之后，迅速对闽保信息的鸿达项目、银达项目等展开自查工作；正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定，对财务报表进行追溯调整之前履行了包括但不限于核查相关订单的签订、订单执行、为完成订单进行的采购、订单验收，投资合同的签订流程、合同的履行、合同付款，并对订单、投资协议、应收款涉及的单位等相关负责人、项目经理、工程师等进行了访谈、确认，公司本次会计差错更正已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额真实、准确、完整，且苏亚金诚会计师事务所对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于苏州恒久光电科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》[苏亚专审(2024)139号]，同时由于本次对前期会计差错进行更正及追溯调整后，本次调整涉及 2019 年、2020 年、2021年、2022年财务报表，主要涉及上述年报应收账款、合同资产、营业收入、成本等科目，对股份公司归属于母公司净利润影响额分别为-961.46万元、-2,358.00万元、1,427.69万元、-122.06万元；其中，公司已披露的2020年度报表出现盈亏性质的变化，具有广泛性影响，根据有关规定，需会计师事务所对2020年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，结合会计师重新审计，公司依据企业会计准则及公司会计政策，对 2019、2020年度财务报表进行全面梳理、核实后认定公司闽保信息资产组商誉在2019年存在减值迹象，经减值测试， 应当于2019年全额计提商誉减值；同时发现2020年度公司处置了深圳市壹办公科技股份有限公司8.732%的股权，公司管理层判断在2020年底开始对该公司不再有重大影响，根据长期股权投资应用指南规定，权益法转公允价值计量，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。而公司将该投资转入其他权益工具投资后确认公允价值变动损失计入其他综合收益，该处理不符合企业会计准则的规定，此部分损失应全部计入转换日当期损益（投资收益），公司对上述2个事项进行了更正。具体影响如下：
（3）公司前期多次被问询及要求核查仍未能发现定期报告存在财务舞弊的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否充分落实历次监管函件中的要求； 回复：如本题（2）回复所述，公司收到立案告知书之后，对以前年度进行财务自查并结合苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计，发现公司控股子公司闽保信息公司存在财务舞弊行为，为更加真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成果，公司于今年4月27日披露2023年报的同时，还披露了对涉及的前期会计差错事项进行更正并追溯调整等重要信息。 如公司于4月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-012）内容所述，公司控股子公司闽保信息公司前期财务舞弊行为主要涉及鸿达项目收入确认不恰当、银达项目收入确认不恰当等两个事项。其一，鸿达项目收入确认不恰当：2020 年公司控股子公司闽保信息公司与鸿达兴业股份有限公司及其子公司（以下简称鸿达兴业）签订了《鸿达兴业股份有限公司智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作框架协议》及 3 份具体实施合同，在未交付相关硬件设备即在没有完成或交付协议约定项目的情况下确认了相关收入；其二，银达项目收入确认不恰当：2019年4月闽保信息公司与福建银达汇智信息科技有限公司签订了《都匀市智慧都匀项目战略合作框架协议》及 8 份具体实施合同，在项目尚未实施的情况下确认了相关收入。 公司在自查鸿达项目过程中发现，闽保信息公司在项目负责人即闽保信息公司原实的上级商家，闽保信息公司实际并未提供硬件，虽有进行一定的软件开发与服务，但在没有完成或交付工程项目的情形下，仅凭收到部分项目回款及相关验收资料，闽保信息公司在林章威的授意下即全部计入业务收入，上述财务舞弊行为明显不恰当。 公司在自查银达项目过程中发现，闽保信息公司原实控人林章威出于完成业绩对赌之目的，推动闽保信息公司与有真实业务需求及有关系资源的银达信息公司合作，并签订了流程完备的《合作协议》，且合作协议涉及的项目为银达信息公司此前与下游客户即地方政府部门签订包括《都匀市智慧都匀项目战略合作框架协议》提供信息工程服务，但实际上相关项目尚未落地，项目并未实施，闽保信息公司在原实控人林章威的授意下仅凭收到部分项目回款及项目部分相关验收资料，就全部计入业务收入，上述财务舞弊行为同样不恰当。 在审议2020年财报等前期历年年度、半年度定期报告期间，及在公司前期多次被问询及要求核查后，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司董事、监事、高级管理人员对公司前期定期报告涉及的包括鸿达项目、银达项目等重大订单与合同，以及投资事项、担保、关联交易、公司与分子公司印章管理、内部控制制度与执行情况等相关重大事项及其他存在不确定性的重大事项履行了必要的核实、核查等程序，包括但不限于订单签订流程、订单执行情况、订单验收情况、订单收付款情况、必要时取得时任年审会计师对相关事项的书面意见、聘请第三方评估机构进行评估并出具书面评估报告等；通过电话、邮件等方式，对相关重大事项项目负责人、相关工程师、财务部经理等核实情况。综上，公司董事、监事、高级管理人员虽勤勉履职尽责，但未能及时识别出上述财务舞弊行为。 （4）核查说明相关年度的财务舞弊行为是否可能触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形，并论证理由和依据。 回复：2024年4月，深交所发布了最新修订的《深交所股票上市规则》，其中第9.5.2条规定的重大违法强制退市适用情形，需以中国证监会行政处罚决定载明的事实为依据。 由于中国证监会有关“公司涉嫌信息披露违法违规”的立案调查尚未公布结果，截止本函回复日，公司无法判断是否触及《深交所股票上市规则》第9.5.2条规定的重大违法强制退市情形。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信请永拓所结合公司财务舞弊的具体情形，说明相关年度审计工作是否保持了应有的独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，审计程序是否执行到位，审计意见类型是否恰当。 永拓会计师事务所回复： 1、独立性和专业性方面 我们与公司签订审计业务约定书前，从事务所及项目组层面对独立性和专业胜任能力均进行了业务承接评估，委派具备专业胜任能力的人员组成项目组，各业务人员已签署独立性声明。 与公司签订审计业务约定书后，前任注册会计师对公司进行风险评估程序，包括了解被审计单位及其环境，实施穿行测试等内部控制了解程序、对财务报表进行整体分析程序。在风险评估的基础上实施项目组讨论，确定重大错报风险及重要性水平，并针对重大错报风险点和特别风险制定应对策略，进而编制审计计划。在项目组分工时考虑会计科目的风险程度，分派具备相应工作经验的人员执行审计程序。 2、针对异常迹象保持职业怀疑及审计程序执行方面 （1）事项1：鸿达项目收入确认不恰当 在2020年年报审计期间，我们就上述项目的业务开展情况执行了审计程序并取得相应资料，主要有：取得所签业务合同，检查相关验收材料（初验文档、终验文档、证书材料）及收入成本凭证和业务回款情况，并因上述项目包含软件开发内容，故项目组也检查差旅费开支并进行了登录查验相关系统。在登录查验过程中，我们注意到：中谷矿业二期智慧仓储及生产车间在建设中。结合前述登录查验情况，并因前述二期项目属智慧仓储信息化建设，其软件开发与一期相同且已硬件到场，另因安装费较小且难计量在项目合同亦未单独列示。有鉴于此，根据项目双方提供的相关验收（初验文档、终验文档、证书材料）等材料对前述二期项目予以确认。故在2020年年报期间，基于我们执行的审计程序，我们取得了充分、适当的审计证据。 项目组基于实施的上述各项审计程序，获取的各类审计证据，针对2020年度财务报表发表了恰当审计意见。 （2）事项2：银达项目收入确认不恰当 建闽保信息技术有限公司（以下简称“福建闽保”）及湖南超互信息技术有限公司（福建闽保之全资子公司，以下简称“湖南超互”）业务开展情况执行了审计程序并取得相应资料（详见附件：“贵州银达汇智大数据应用有限公司”项目的审计相关资料），主要有：取得所签业务合同，检查相关验收报告及内部。 开发工序记录和业务回款情况，进行往来函证（已回函）及替代测试和实地访谈并截取相关软件截图及拍摄其运行视频。故在 2019 年年报期间，基于我们执行的审计程序，我们取得了充分、适当的审计证据。 2. 关于审计意见的恰当性。你公司 2022 年度财务报告被永拓所出具了保留意见的审计报告，2022年度内部控制被用永拓所出具了否定意见的审计报告。你公司董事会出具专项说明认为，2022年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已经完全消除，苏亚金诚会计师事务所（以下简称“苏亚金诚”）出具审核报告认为，2022 年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已消除。 你公司与年报同日披露的《关于延期披露会计差错更正后相关财务信息的提示性公告》显示，需会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，由于本次事项所涉及的会计年度较多、工作量较大，公司将自本公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正后相关财务信息的披露工作。截止目前，苏亚金诚尚未就你公司会计差错更正事项出具审计报告。 请苏亚金诚会计师事务所： （1）说明就公司会计差错更正事项已经开展的审计程序和审计进展，会计差错更正对2023年度期初数的影响及范围； 苏亚金诚回复： 涉及差错更正的相关事项具体如下： 事项一：鸿达项目收入确认不恰当：2020 年公司控股子公司福建闽保信息技术有限公司（以下简称闽保信息）与鸿达兴业股份有限公司及其子公司（以下简称鸿达兴业）签订了《鸿达兴业股份有限公司智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作框架协议》及 3 份具体实施合同，在未交付相关硬件设备即在没有完成或交付协议约定项目的情况下确认了相关收入，本期对上述交易进行更正。（以下简称事项一） 有限公司（以下简称银达信息）签订了《都匀市智慧都匀项目战略合作框架协议》及 8份具体实施合同，在项目尚未实施的情况下确认了相关收入，本期对上述交易进行更正。 （以下简称事项二） 事项三：应收账款信用减值损失估计不恰当：2022 年度财务报告，公司在客户历史损失发生较大变化时，未及时重新估计并判断固定准备率是否恰当，导致2022年度应收账款信用减值估计不恰当，本期对预期信用损失率进行了重新估计并对上期信用减值损失估计进行了更正。（以下简称事项三） 事项四：其他权益工具投资列报不恰当：公司子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022年8月22日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立公司从事新能源领域方面业务拓展，公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称“万泰富”）签订担保函的方式，约定由万泰富代为转付1000万投资款至宁波红隼新能源发展有限公司。截至2022年12月31日，300万元经转付至宁波红隼新能源发展有限公司；剩余 700 万元未转付，事实上形成了对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。（以下简称事项四） 事项五：存货跌价准备调整：公司管理层根据2022年全年D类品销售平均售价占正常品售价的比例重新确定了D类品的可变现净值，并根据测算结果对2022年存货跌价准备进行了调整。（以下简称事项五） 事项六：非经营性资金支出：闽保信息与南京威正智生信息科技有限公司（以下简称“南京威正”）及福建千颂建设工程有限公司（以下简称“福建千颂”）在 2021 年、2022年均发生资金往来，截至2022年12月31日形成应收南京威正10,189,657.03元，应收福建千颂3,980,990.70元，2023年4月公司实际控制人协调南京威正、福建千颂实际控制人向第三方借款筹集资金，并将所筹资金转入南京威正、福建千颂，由其将上述款项归还给闽保信息，公司实际控制人为该2笔借款提供担保。 上述 2 笔应收款项由公司实际控制人通过提供借款担保的形式代为偿还，实质上前期已发生损失，公司追溯调整了损失发生年度的财务报表。上述款项的收回系公司单方受益行为，公司按权益性交易原则进行了相应的确认。（以下简称事项六） 上述会计差错更正对2023年期初数的具体影响如下： 单位：元
①执行前后任沟通程序； ②获取了公司就相关事项的自查说明； ③执行访谈程序；针对事项一、事项二，项目组于2024年3月4日访谈了原闽保信息实际控制人林章威，林章威在访谈过程中承认原闽保信息与鸿达兴业签订的3个合同，虽然有前期尽调等工作，并进行了部分的软件开发工作，但相关的硬件设备并未实际交付，银达项目并未实际进行实施。 同时项目组于2024年3月4日对鸿达项目主要供应商之一南京威正实际控制人孟令丰进行了访谈，其称实际设备并未进行供货，其主要系配合鸿达兴业及闽保信息进行资金流走账。 2024年3月8项目组就该事项日对公司实控人余荣清进行了访谈，其称对该事项前期其并不知情，后来经过调查证实上述交易系不实交易，相关的会计处理不恰当，需要进行更正。 2024年3月21日，项目组对鸿达项目关键实施人员贾孝琴、梁志强、张百顺、黄应灵进行了电话访谈，其中贾孝琴未配合访谈，拨打梁志强电话三次无人接听，张百顺、黄应灵均称未参与该项目，其中张百顺系验收单据签字人。 ④项目组获取了相关调账明细、资金流水等并做了必要的核查。 根据访谈及公司就相关事项的自查说明等了解到的情况，项目组认为上述不恰当确认收入的情况基本属实，符合商业逻辑，理由一：林章威与孟令丰的相关说法基本一致；理由二：虚假交易及虚开增值税发票系极为严重的违法行为，当事人没有动机加重自己的责任，符合基本商业逻辑。 完成的情况下进行收入确认是不恰当的，应当进行追溯调整。 对于事项三项目组执行的程序及程序执行的情况如下： ①获取被审计单位预期信用损失测试表，评价测算过程及前瞻性相关信息假设的恰当性及合理性； ②获取应收账款逾期账龄明细表，并检查公司逾期账龄划分的准确性； ③对测算数据进行必要的分析性复核，检查数据的准确性； ④执行重新计算程序，检查被审计单位预期信用损失率及信用减值损失计算的准确性。 执行情况： 公司首先将应收账款明细根据信用风险特征进行了分类识别，对已经破产、停业、涉诉、被列为失信被执行人等具有特殊信用风险客户进行单项测试，除具有特殊风险的应收账款客户外，公司按照组合进行测试，根据客户信用风险类别区分两个组合，分别为恒久股份客户组合、闽保客户组合。 对于组合部分，公司根据2018年-2023年逾期账龄情况，测算得出各期间的应收账款迁徙率和迁徙损失率，并结合社会消费品零售增速、M2 增长率和消费价格指数等指标的回归分析结果确定前瞻性信息调整的比例为2.1%，最终确定2022年及2023年应收账款的预期信用损失率，并按照上述比例计提确认相应年度的坏账准备。 对于事项四项目组执行的程序及程序执行的情况如下： ①获取并查阅相关的合作协议、担保函、划款流水、宁波红隼新能源发展有限公司工商设立资料、验资报告等资料； ②获取宁波红隼新能源发展有限公司2022年12月31日及2023年12月31日的财务报表； ③查询工商信息网站，核查宁波红隼新能源发展有限公司、万泰富及主要人员与被审计单位是否存在其他关联关系； ④函证前任会计师就该事项获取到的主要审计证据及判断依据； ⑤获取并查阅公司就该事项起诉万泰富及杨乖进的诉讼材料，并获取了代理律师就该事项出具的法律意见书； ⑦针对款项的可回收性执行减值测试程序，获取并评价管理层的测试依据，评价管理层专家工作成果的合理性。 执行情况： 对于其中的300万元，万泰富已经于2022年10月10日划转至宁波红隼新能源发展有限公司（以下简称宁波红隼）并由北京昌泓泰会计师事务所出具了编号昌弘泰验字（2023）第B2-276号验证报告，相关公司设立登记手续齐全。由于公司对被投资公司宁波红隼无控制及重大影响，公司将该 300 万元投资作为战略投资列报为其他权益工具投资是恰当的。 对于该300万元投资的可回收性，2024年4月8日，项目组收到公司提供的宁波红隼的2023年财务报表，报表显示其主要资产为长期股权投资299万元，经查询企查查其投资单位为宁波梅山保税港区柏辰资产管理有限公司，2024年4月12日获取了宁波梅山保税港区柏辰资产管理有限公司财务报表其主要资产为现金、往来款及对外投资，其中现金611万，该公司净资产为1470万元。综上判断该投资尚无明显的减值迹象，其公允价值按账面价值列示。 针对未投资到账的700万元，公司于2023年11月13日致函杨乖进（担保人）及深圳市万泰富投资有限公司，要求其于2023年11月20日前向宁波红隼新能源发展有限公司划拨出资款700万元，2023年11月24日由于对方未在规定时间内（11月20日之前）划款，公司于2023年11月24日要求对方归还700万元本金及利息，并于2023年12月13 日向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼要求杨乖进及深圳市万泰富投资有限公司归还本金及利息并采取了相应的财产保全措施。 2024年1月29日，项目组向深圳市万泰富投资有限公司进行了函证，2024年2月4日被退回。 2024年3月8日，项目组对公司实控人余荣清进行了访谈，其称该笔是正常投资款，其本人并未在里面有其他利益安排。 2024年4月2日，法院通知代理律师考虑节约诉讼成本建议杨乖进及深圳市万泰富投资有限公司两案并案处理，因此公司代理律师申请了撤诉。 2024年4月7日，公司代理律师江苏平和成律师事务所就700万的款项性质出具了法律意见，认为“万泰富在没有法律根据的情况下取得不当利益 700 万元，恒久丰德作为受损方可以请求万泰富返还取得的利益。万泰富这种占用恒久丰德款项的行为，在民终结论以法院判决书为准。” 2024年8月10日，公司收到深圳市罗湖区人民法院签发的《民事判决书》，法院判决万泰富向公司返还款项 700 万元及利息、杨乖进对该还款义务承担一般保证责任，支持了公司的诉讼请求。 针对该款项的可收回性公司聘请了评估机构江苏华信资产评估有限公司对该笔款项的可回收性进行了测试，并于2024年1月31日出具了苏华咨报字（2024）第101号价值分析报告，其主要从债务人的偿债意愿及偿债能力两方面进行建模分析，其中偿债意愿主要考虑法律与人文环境因素、诉讼进展情况、款项手续的完备性、债务人的信用意识指数；偿债人的偿债能力主要考虑债务条件、债务人财务情况、经济与市场条件（取决于企业所在的行业、产品质量、竞争状况等），经过评估分析，预测该笔款项的可回收金额为590,713.20元，公司出于谨慎性考虑全额计提了该笔款项的坏账。 截止2022年12月31日，300万元已经转付至宁波红隼新能源发展有限公司；剩余700万元未转付，事实上形成了对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。因此公司对剩余700万进行追溯调整，从其他权益工具投资调整至其他应收款列报。 对于事项五项目组执行的程序及程序执行的情况如下： ①对评估师及评估师事务所做必要的背景调查，评价其独立性及胜任能力。 ②与评估师就评估方法及评估过程的关键性指标等进行沟通，评价其合理性。 ③复核评估师的关键性底稿资料，并评价是否支持评估结论。 ④项目组针对专业评估机构出具的专业报告及相关支撑材料，履行利用专家工作的相关审计程序，分析确定被审计单位对D类存货的跌价准备计提是否适当。 ⑤获取公司管理层上期存货跌价计提的依据，并评价其合理性。 ⑥发函与前任会计师沟通上年度对D类存货跌价准备计提的主要分歧依据。 执行情况：期初存货跌价的核实情况 2022年以前公司对存货跌价的测试过程及考虑的因素如下： ①首先对存货进行品类分类，将存货分为正常品和瑕疵品（D类）； ②对于正常品及瑕疵品分别进行减值测试，对有合同的按合同的销售价格测算相关的可回收金额，对无订单合同的按预期销售价格进行测算，预期销售价格的确定会综合预期销售价格的确定首先考虑该类产品近期的销售价格，如近期无销售记录参考该类产品正常品的近期销售价格7折予以确认。该政策自2016年IPO以来一贯执行，由于未根据最新的销售情况更新D类品的折扣率，2022年年报就该事项被前任会计师出具保留意见。 前后任会计师的沟通情况：项目组于2023年10月30日及11月12日分别发函给前任会计师，询问其保留的情况，未收到永拓所相关回函。 期末D类品跌价计提情况：2024年1月31日，公司聘请了评估机构江苏华信资产评估有限公司对 D 类瑕疵品的减值情况进行了测试并出具了苏华咨报字（2024）第 101 号价值分析报告，根据评估报告被审计单位 D 类品需计提 8,654,205.34 元存货跌价准备，其中期初已经计提4,341,807.64元，2023年需补提4,312,397.70元。 ①评估的方法及评估参数的分析核实 对于正常销售产成品，采用市场分析法，正常销售产品的分析值计算的基本公式为：产品分析值=实际数量*不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用对于 D 类产品不含税单价的确定，在2022年和2023年有销售的D类品按企业不含税售价确认；对近期无销售的 D 类品，由于无法在公开市场中找到对应的售价，按其同类规格型号的 A 类品不含税单价乘以相应的折扣率作为不含税单价。评估师参照阿里拍卖网上与恒久基准日相近的成交案例，以存货这个大类科目作为参照物，选取 3 家（浙江桐基羊绒发展有限公司、青海际华江源实业有限公司、山西乡村女孩干红葡萄酒酿造有限公司）最接近基准日时点的拍卖成交案例，以成交价与评估价比值计算出对应的变现系数，取平均数0.49作为相关D类品的折扣率。3家案例的存货产品虽然行业不同，市场需求度和恒久存货的需求度相近，均属于一般销售产品，并非属于畅销品。 对于有销售价的产品，评估师按照产品分析值=实际数量*不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用，这种方法具有合理性。 对于无售价情况，参考正常品的拍卖情况进行售价的确定有一定的客观性及合理性，从2023年销售情况来看，2023年11、12月公司采取了降价销售的策略对D类品进行了处理，2月共销售1,014,043.00支，销售金额（不含税）1,737,760.98元，单支售价1.71元，占期末D类品成本3.02元的比例为56.62%，与评估的折扣率49%，大体相当，评估的折扣率具有一定的合理性。 ②评估专业胜任能力的评价 项目组对评估机构及评估人员进行了必要的调查，并就评估的过程、方法及结论进行了必要的复核，未见异常情况。 公司根据评估结果确认了 2023 年资产负债表日的存货跌价情况，并根据 2022 年全年 D 类品销售平均售价占正常品售价的比例重新确定了 D 类品的可变现净值，并根据测算结果对2022年存货跌价准备进行了调整。 对于事项六项目组执行的程序及程序执行的情况如下： 程序执行情况： ①项目组获取了相关合同、解除协议、退款回单等资料。 ②2024年3月4日对南京威正智生信息科技有限公司的实际控制人、总经理孟令丰进行了访谈，其称该笔款项系通过恒久股份实际控制人余荣清法律顾问赵律师（赵夕明）将钱打到其个人账户，然后通过其将钱打到威正账上，然后威正将钱归还到闽保公司账上平了预付款项的余额。 ③2024年3月1日收到南京威正智生信息技术有限公司回函，回函不符，回函显示被审计单位子公司闽保信息欠对方10,189,657.13元。 ④2024年4月7日公司认为与南京威正的回函差异系对方财务核算错误，要求重新发函确认，项目组进行了二次发函，2024年4月19日收到南京威正智生信息技术有限公司第二次回函，回函相符，并出具声明称以第二次回函为准。 ⑤福建千颂建设工程有限公司已于2023年5月23日进行了工商注销，无法联系到该公司，未取得相关回函，但考虑到该公司已经注销，截至2023年资产负债表日也未收到其相关主张债权债务的材料，合理判断公司与该公司之间的往来关系已经结清，未来发生债权债务关系纠纷的可能性较小。 ⑥项目组获取公司对南京威正和福建千颂应收账款的情况说明，并于2024年4月7日对赵律师（赵夕明）进行了访谈，并获取了其相关走账个人流水等支持性文件。 ⑦项目组于2024年4月7日，查看了公司实控人的2021年至2023年12月31日的个人流水，未发现明显的异常。 根据南京威正的回函相符及福建千颂已经注销并未向公司主张任何债权债务的事实，可以判断截至2023年12月31日，公司与上述2家往来关系已经明确，即账务两清互不通过访谈赵律师并核查其相关流水，可以合理判断该 2 笔款项的解决系得到了控股股东的财务资助，即控股股东通过提供个人担保的方式替公司子公司闽保信息解决了 2笔损失系上市公司单方获益，应当作为权益性交易处理。 2021 年确认损失 1417 万元，同时确认一笔其他应付款（2021 年虽然资金通过民间借贷的方式归还，但2022年4月又以预付款的方式原路返回，视同2021年12月31日没有实际归还，民间拆入资金应当挂负债）；2023年4月24日，通过控股股东提供担保的方式将上述资金归还系控股股东单方资助上市公司避免 2 笔款项形成实际损失，上市公司单方获益，于收到相关款项的时候确认一笔资本公积1417万元。 基于此考虑公司追溯在款项支付的当年确认该笔损失是合理的，考虑到控股股东的担保行为使上市公司单方获益，于款项实际收回时做权益性交易处理确认资本公积也是合理的。 （2）按照中国证监会《监管规则适用指引——审计类1号》的要求，说明上期非标事项在本期消除或者变化的判断过程及结论，评价相关事项对本期期初数和当期审计意见的影响； 苏亚金诚回复： 上期非标意见事项具体如下： （1）子公司非正常采购交易（以下简称事项七） 2022年9月，子公司福建省闽保信息技术有限公司，与其总经理刘志雄担任法定代表人的华澳通讯（上海）有限公司签订《技术开发(委托)合同》,福建省闽保信息技术有限公司将从兴业银行贷款的670万元人民币，于2022年9月30日转入华澳通讯（上海）有限公司账户，未见与前述行为相关的审批材料。恒久科技与2023年1 月向当地公安机关递交有关刘志雄职务侵占的刑事控告状，并对该笔款项全额计提了减值准备，截至本报告日，恒久科技及其下属子公司闽保信息未收到与上述款项相关的货物或服务，该项交易的商业合理性存疑。 我们虽然对管理层及原总经理刘志雄实施了访谈，并检查了合同、刑事控告状及其后附证据等程序，但由于双方针对该事项说法不一，且公安机关尚未立案或形成调查结论，我们无法判断该项交易的商业合理性及其可收回性，亦无法判断公司全额计提减值准备的合理性。 恒久科技子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022年8月22日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立宁波红隼新能源发展有限公司从事新能源领域方面业务拓展，恒久科技通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称“万泰富”）签订担保函的方式，由万泰富代为转付1000万投资款至宁波红隼新能源发展有限公司，所支付款项作为其他权益工具投资记载在财务报表中。 针对该项投资，我们实施了管理层访谈、检查公司提供的《合作协议》、《担保函》及相关付款单据等审计程序，我们对材料中内容诸多约定、条款及描述内容存疑，由于恒久科技无法对进一步审计程序及相关内容求证提供支持，我们无法判断该笔交易的商业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响。 （3）存货跌价准备（以下简称事项五） 截至2022年12月31日，恒久科技存货账面价值 96,431,890.05 元，其中 D 类（瑕疵品）账面余额 23,436,708元，相关存货跌价准备4,341,807元，由于未能对上述D类存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据，我们无法确定存货跌价准备计提的合理性和准确性。 （4）非经营性资金支出（以下简称事项六） 截至 2022 年 12 月 31 日，恒久科技其他应收款共计 17,022,785.92 元，其中子公司福建省闽保信息技术有限公司（以下简称“闽保信息”）其他应收南京威正智生信息科技有限公司 10,189,657.03元、福建千颂建设工程有限公司 3,980,990.70 元，南京威正智生信息科技有限公司及福建千颂建设工程有限公司其他应收款于期后 2023 年 4 月 24 日，全部收回。截至本报告日，恒久科技及其下属子公司闽保信息未提供与此相关的合同、协议等相关资料，我们无法确定该笔款项支出的性质。 （5）应收账款预期信用损失（以下简称事项三） 截至2022年12月31日，恒久科技应收账款余额140,927,050.94元，累计计提坏账准备72,242,893.72元，恒久科技基于历史经验对客户发生损失情况进行分析判断，运用简便方法，参照历史损失经验，编制应收账款账龄与固定准备率对照表，计算预期信用损失。但当本期财务报告在客户历史损失发生较大变化时，未及时重新估计判断固定准备率是否恰当，我们无法就该应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。 《监管规则适用指引——会计类第1号》中指出企业不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。如果企业前期作出会计估计时，未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，则应属于前期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法；反之，如果企业前期的会计估计是以当时存在且预期能够取得的可靠信息为基础作出的，随后因资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化而变更会计估计的，则属于会计估计变更，应当适用会计估计变更的会计处理方法。 对于事项七： 2023年5月11日，福州市公安局鼓楼分局对该事项进行了立案，案号鼓公（经侦）立字（2023）00018号，认定为有犯罪事项发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围。 根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第122条“人民法院、人民检察院或者公安机关对于报案、控告、举报和自首的材料，应当按照管辖范围，迅速进行审查，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的时候，应当立案；认为没有犯罪事实，或者犯罪事实显著轻微，不需要追究刑事责任的时候，不予立案，并且将不立案的原因通知控告人。控告人如果不服，可以申请复议。” 由于司法机关已经于2023年5月11日进行了立案，并明确有犯罪事实，需要追究刑事责任，该笔款项性质已经明确，系职务侵占，其商业合理性已经明确。 针对该款项的可收回性，公司聘请评估机构江苏华信资产评估有限公司对其进行了测试，并于2024年1月31日出具了苏华咨报字（2024）第101号价值分析报告，其主要从债务人的偿债意愿及偿债能力两方面进行建模分析，其中偿债意愿主要考虑法律与人文环境因素、诉讼进展情况、款项手续的完备性、债务人的信用意识指数；偿债人的偿债能力主要考虑债务条件、债务人财务情况、经济与市场条件（取决于企业所在的行业、产品质量、竞争状况等），经过评估分析，预测该笔款项的可回收金额为1,060,882.02元，公司出于谨慎性考虑仍然对该笔款项进行全额计提减值。 项目组认为，恒久股份管理层在编制2022年财务报告时针对该笔款项的可回收性判断是否恰当的保留事项在2023年度已经消除，其在当时对相关事项的估计为当时的合理估计，相关判断是准确的。 基于上述情况，该事项对2023年度财务报表的影响已经消除。 该笔投资总金额为1,000.00万元，其中的300.00万元已经投资到宁波红隼新能源发展有限公司，并由北京昌泓泰会计师事务所出具了编号昌弘泰验字（2023）第B2-276号验证报告，并且相关公司设立登记手续齐全，项目公司宁波红隼新能源发展有限公司已经投资设立并正常运营，该300万元系对宁波红隼新能源发展有限公司的股权投资，列报在其他权益工具投资是恰当的。 对于剩余的700万，由于未实际投资到标的公司宁波红隼新能源发展有限公司，事实上形成了对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助，基于上述事实公司追溯调整了2022年财务报表列报，将该700万元由其他权益工具投资调整到其他应收款列报，该笔款项的性质已经明确。 针对该款项的可收回性，公司聘请评估机构江苏华信资产评估有限公司对其进行了测试，并于2024年1月31日出具了苏华咨报字（2024）第101号价值分析报告，其主要从债务人的偿债意愿及偿债能力两方面进行建模分析，其中偿债意愿主要考虑法律与人文环境因素、诉讼进展情况、款项手续的完备性、债务人的信用意识指数；偿债人的偿债能力主要考虑债务条件、债务人财务情况、经济与市场条件（取决于企业所在的行业、产品质量、竞争状况等），公司管理层根据评估结果并基于谨慎性考虑，全额确认该笔款项的坏账损失。公司管理层认为对于该笔款项的可回收性在编报2023年财务报表时已经考虑了当期已经存在且能够取得的可靠信息。 综上，项目组认为该事项对2023年度财务报表的影响已经消除。 对于事项五： 2022年公司由于未考虑到D类情况的市场销售变化情况导致2022年相关存货跌价计提不准确，属于管理层未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，属于前期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法。 公司聘请了评估机构江苏华信资产评估有限公司对公司2023年12月31日D类瑕疵品的可回收情况进行了测试并于2024年1月31日出具了苏华咨报字（2024）第101号价值分析报告，同时公司管理层根据2022年全年D类品销售平均售价占正常品售价的比例重新确定了D类品的可变现净值，并追溯调整了2022年度存货跌价准备。 综上，项目组认为该事项对2023年度财务报表的影响已经消除。 闽保信息与南京威正智生信息科技有限公司（以下简称“南京威正”）及福建千颂建设工程有限公司（以下简称“福建千颂”）在2021年、2022年均发生资金往来，截至2022年12月31日形成应收南京威正10,189,657.03元，应收福建千颂3,980,990.70元，2023年4月公司实际控制人协调南京威正、福建千颂实际控制人向第三方借款筹集资金，并将所筹资金转入南京威正、福建千颂，由其将上述款项归还给闽保信息，公司实际控制人为该2笔借款提供担保。 上述2笔应收款项由公司实际控制人通过提供借款担保的形式代为偿还，实质上前期已发生损失，公司追溯调整了损失发生年度的财务报表。上述款项的收回系公司单方受益行为，公司按权益性交易原则进行了相应的确认。 综上，项目组认为该事项对2023年度财务报表的影响已经消除。 对于事项三： 2022年度在客户历史损失发生较大变化时，公司未及时重新估计判断固定准备率是否恰当，导致上期应收账款信用损失计提不准确，属于管理层未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，属于前期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法。 2023年公司管理层对公司应收账款的风险特征进行了重新梳理，首先对有特殊风险的应收账款进行单项减值测算，对无特殊风险的应收账款，根据客户风险类别区分两个组合，分别为恒久股份客户组合、闽保客户组合。 对于组合部分，公司管理层对相关款项的逾期账龄情况进行了分析，并根据逾期账龄情况测算得出各期间的应收账款迁徙率和迁徙损失率，并结合社会消费品零售增速、M2增长率和消费价格指数等指标的回归分析结果确定前瞻性信息调整的比例为2.1%，最终确定2022年及2023年应收账款的预期信用损失率，并按照上述比例计提确认相应年度的坏账准备，并根据重新确定的预期信用损失率追溯调整了2022年度应收账款坏账准备。 综上，项目组认为该事项对2023年度财务报表的影响已经消除。 （3）结合对（1）（2）的答复和立案调查结果还没出具等情况，说明前期保留意见已消除的判断依据是否充分； 获取到了进一步证据，并通过追溯调整以前年度财务报表的方式在2023年年度财务报告中进行了恰当处理和列报，其对相关年度影响已消除，前期保留意见已消除的判断依据是充分的。 （4）结合对（1）（2）（3）的答复进一步说明，在出具2023年度财务报告审计意见时是否已充分考虑上述不确定性的影响，是否存在以强调事项段代替保留意见或无法表示意见的情形，出具的审计意见是否审慎、恰当。 苏亚金诚回复：如上述（1）（2）（3）答复所述，上期非标意见所涉及的相关事项在2023年获取到了进一步证据、并通过追溯调整以前年度财务报表的方式在2023年年度财务报告中进行了恰当处理和列报。虽然证监会立案调查结果尚未出具，但通过对相关事项执行核查、访谈等程序的执行，相关事项结果清晰，符合商业逻辑，公司也对相关事项的影响进行了追溯调整，并在2023年年度财务报告中进行了恰当处理和列报。 基于上述考虑项，目组认为对财务报表发表带强调事项段的无保留意见是恰当的，不存在以强调事项段代替保留意见或无法表示意见的情形，出具的审计意见是审慎、恰当的。 3. 关于内部控制否定意见。你公司内部控制已经连续两年被会计师事务所出具了否定意见的审计报告，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示并将继续被实施其他风险警示。会计师事务所对2023年度内部控制出具否定意见的基础包括你公司以前年度财务报告存在重大会计差错和实际控制人资金拆借事项。2022 年 6 月 21日，你公司实际控制人通过你公司全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称“恒久保理”）拆借1,250万元到实际控制人控股的苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简称“恒久荣盛”），恒久荣盛于2022年6月30日将上述资金全额归还。 请你公司： （1）说明针对内部控制制度、资金管理制度、关联交易决策和审批制度的缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展； 回复：针对会计师事务所对公司内部控制出具否定意见涉及的事项和问题，公司由董事长及总经理担任整改责任人，并对问题逐项分析，查找原因对相关事项在内部控制方面存在的缺陷采取实质性整改措施，具体内容如下： （一）“子公司非正常采购交易”整改情况 针对控股子公司闽保信息原总经理涉嫌职务侵占事项，公司已对此向闽保信息的当地公安机关报案，闽保信息已经收到福州市公安局鼓楼分局出具的关于刘志雄职务侵占案的《立案告知书》鼓公（经侦）立字〔2023〕00018号，目前该案件在当地公安机关审查办理中。公司对该笔款项全额计提了减值准备，并尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的不利影响，公司将积极采用包括法律手段在内的一切合法措施维护上市公司利益。 针对上述事项公司已采取整改措施：（1）公司加强对子公司的管控，对闽保信息的组织架构及人事任命调整，任命原营销总监为闽保信息副总经理、代总经理之职，主持经营管理工作，对企业经济效益负责；任命原产品部经理为闽保信息行政部副总监，全面负责闽保信息行政人事管理及产品品牌企划管理工作；（2）修订了闽保信息《印章管理制度》，明确印章分开保管部门、新增用印管理责任、严禁印章外带以及授予总经理印章合理审批权限，进一步强化印章管理，强化对子公司内部控制，以进一步提高公司治理水平，切实、有效地防范、化解潜在风险；（3）加强财务管理和资产管理，杜绝一切不合理的开支，增收节支，开源节流；（4）公司派驻内部审计人员进行审计，严把项目审批、费用开支，做到内部管理和控制安全、有效；（5）2023年10月26日公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<控股子公司管理制度>的议案》，通过制度的修订，进一步加强对子公司的管控，规范其经营运作管理，健全的法人治理结构。 （二）“对外投资”整改情况 针对年审会计师对此项投资材料中内容约定、条款及描述内容有存疑，公司已补齐此项投资资料，并将继续关注此项投资进展，切实关注投资资金安全和收益情况，以保障上市公司的合法利益。公司将进一步加强对外投资的管理和流程： ①投资尽调方面：组织内部有相关经验、责任心强的专业人员或与外部专业服务机构合作或聘请外部专业机构，严格按照公司投资管理要求，完成财务和法务等方面尽调工作，确保尽调报告真实、准确和完整。 ②投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投资流程进行决策与管理；对待议项目进行重大风险分析，在投决会前对所有潜在重大风险事项逐项进行排查和记录；对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面专业知识展开系统性培训，提高其风险意识和决策能力，建立投资决策重大失误问责制等相关管理办法。 ③2023 年 10 月 26 日公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，通过修改相关制度，健全公司内部控制体系，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益。 （三）为了提升公司治理水平，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十二次会议审议通过对公司内控相关制度进行修订的议案，包括修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》《融资与对外担保管理办法》及《总经理工作细则》等制度及规则，通过相关制度的修改，进一步完善内控管理体系，规范内控运行程序，加强分子公司的管理，加强财务及资金的管理，加强投资审批管理、合同审批签订等内部管理事项。 （四）2022年6月21日，公司实际控制人通过公司全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称恒久保理）拆借 1,250 万元到实际控制人控股的苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简称恒久荣盛），恒久荣盛于2022年6月30日将上述资金全额归还。 针对前述事项，公司将加强资金管理制度的执行和监督，检查货币资金内部控制制度的执行情况，加强对管理层、决策层的监督控制，重视对管理人员的监管，加强人员合规意识，提升公司规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。 （2）自查并说明是否存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。 回复：经自查，未发现公司存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。 请董事会审计委员会和监事会对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。 公司董事会审计委员会认为：公司制定的相关整改措施合理，整改进展情况符合实际情况，通过修订内控制度，不断完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，进一步强化合规意识，规范公司运行，我们将持续关注公司内部控制效果和监督公司，确保公司在所有重大事项保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益；经核查，不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。 公司监事会认为：公司的整改措施符合公司的实际情况，相关整改安排有助于提升公司治理、内部控制、财务核算等方面的规范运作水平，进一步加强公司风险防控能力，理层采取有效措施提升公司治理水平，加强内部控制，不断提升规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的合法利益；经核查，不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。 请会计师事务所对问题（2）进行核查，说明就非经营性资金占用执行的审计程序和获取的审计证据，并发表明确意见。 苏亚金诚回复： 核查程序：①对重要组成部分2022、2023年度的银行流水执行双向核对程序；在核对过程中，发现有15笔交易从恒久股份到全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称保理公司），再付款到苏州恒久荣盛科技投资有限公司后又陆续转回，过账金额1250万元，除此之外未发现其他值得关注的与控股股东之间存在的资金往来情况； ②对于余额占用，项目组重点关注资产负债表中的资产科目的情况，公司资产科目主要集中在货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程等几个科目。 针对货币资金、交易性金融资产项目组执行了函证程序并取得了回函，银行函证未显示异常冻结、受限、存放资金池等异常情况，同时函证回函未显示存在其他异常担保质押等情况；项目组获取了企业信用报告，并与账面记录进行了核对，未发现异常情况。 无形资产主要为土地使用权、专利技术，项目组已查阅相关产权原件，未发现它项权利情况。 针对建工程、固定资产，项目组执行了监盘程序，未见异常情况，并对主要资产的形成过程执行了细节测试，未发现异常情况。 针对存货，执行了监盘程序，主要存货不存在大额盘盈盘亏的情况，存货占用的风险较小。 应收账款、预付账款、其他应收款：对应收往来款项，项目组执行了函证程序，主要客户已回函，对未回函执行替代程序，执行了期后回款检查，同时对重要合同执行检查程序，未发现明显异常情况。 ③对公司实控人个人银行流水执行核查程序；项目组于2024年4月7日，查看了公司实控人2021年至2023年12月31日的主要个人流水，未发现明显的异常。 核查结论：通过执行上述程序，未发现公司存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。 4. 关于现金分红和流动性问题。年报披露，你公司拟以2023年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利537.6万元。上述现金分红总额占报告期末母公司未分配利润的59.88%，占报告期末你公司合并报表未分配利润的 121.36%。公司控股股东余荣清及其一致行动人兰山英、余仲清、苏州恒久荣盛科技投资有限公司合计持股比例约45.53%，预计将在本次现金分红中获得现金股利合计约244.77万元。 此外，你公司净利润已经连续多年为负值，报告期你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）为-3,260.73 万元，经营活动现金净流量为-504.83 万元。 年报相关数据显示，报告期你公司现金到期债务比为-12.62，现金流量利息保障倍数为-4.87。 请你公司： （1）结合未来十二个月内到期的债务情况、经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在资金压力或流动性风险； 回复：（1）公司未来十二个月内到期的债务情况
在日常经营活动中，公司营运资金主要用于原材料采购、人员工资费用发放、市场推广等费用。依据对市场情况以及经营业务的测算，2024年度营运资金需求预计如下表：
2024 年公司将积极采取各种降本增效举措，优化各项费用支出，围绕核心产品开展经营活动，积极推进碳粉项目建设，以稳健公司主业。同时将持续强化资金管理，加速客户回款，预计2024年经营活动流出用于支付费用的占比更加合理，销售回款可满足公司正常运营以及业务开展。目前公司有货币资金1.48亿元，向银行申请的授信额度3.35亿元，公司不存在资金压力及流动性风险。 （2）按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第6.5.7条第一款的要求补充披露本次现金分红是否影响你公司偿债能力，你公司过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容； 回复：如本题（1）回复所述，公司不存在资金压力及流动性风险。本次现金分红不会影响公司的偿债能力，公司过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金；未来十二个月内，随着公司募集资金投资项目“有机光电工程技术中心建设项目”达到使用状态并完成项目结项，如果该募投项目结项后有结余资金不排除计划使用募集资金补充流动资金的可能，届时公司会根据相关法规规定的要求，履行相关相应的审批程序和信息披露义务。 （3）结合（1）（2）的答复，说明在连续多年亏损且报告期持续亏损、经营活动现金净流量为负值的情况下进行现金分红的原因及合理性，并按照《规范运作指引》第6.5.7条第二款的要求，结合你公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况说明现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营； 回复：公司最近三年归属于上市公司股东的净利润均为负数（即处于亏损状态），公司上一次现金分红方案为《公司2020年度利润分配预案》，具体为以2020年12月31日公司总股本268,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利 5,376,000 元；不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转至以后年度。 公司积极响应鼓励上市公司现金分红的政策。2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订》，鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期；督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。公司积极响应相关监管机构政策规、规范性文件和《公司章程》规定，本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配方案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于全体股东共享公司的经营成果。公司实施上述利润分配预案不会导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营的情形。 （4）结合（1）（2）（3）的答复以及你公司控股股东及其一致行动人的持股比例和本次将获得的现金股利，说明本次现金分红是否存在向控股股东及其关联方利益输送的情形。 回复：公司控股股东余荣清先生及其一致行动人兰山英女士、余仲清先生、苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简称“公司控股股东及其一致行动人”），其在公司首次发行股份上市时合计持有本公司股份的比例为 52.79%；截止本函回复日，公司控股股东及其一致行动人其合计持有本公司股份的比例为45.53%。公司自2016年首发上市至今差不多八年左右的时间，公司控股股东及其一致行动人其持有本公司股份的比例下降了7.26%，因余荣清先生作为公司的董事长、总经理，实际控制人，也是公司创始人，始终看好公司发展，所以公司上市多年以来，公司控股股东及其一致行动人很少减持公司的股份。根据本次利润分配预案，按公司控股股东及其一致行动人持有公司股份比例计算，预计将在本次现金分红中获得现金股利合计约244.77万元。 公司本次《2023年度利润分配预案》，旨在积极响应相关监管机构政策要求，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配方案，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，不存在向控股股东及其关联方利益输送的情形。 请董事会审计委员会和监事会对上述问题进行核查并发表明确意见。 公司董事会审计委员会认为：公司积极响应相关监管机构政策要求，重视对投资者的合理投资回报，公司制定利润分配方案及相关审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配方案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于全体股东共享公司的经营成果，不存在向控股股东及其关联方利益输送的情形。 公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案是本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下开展的且审议程序符合相关法规及《公司章程》的规定，公司实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于股东投资回报，不存在向控股股东及其关联方利益输送的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 5. 关于业绩承诺。你公司于2019年11月与林章威签署《股权收购协议》，购买其所持闽保信息 71.26%的股份，同时林章威就闽保信息 2019 年至 2024 年业绩作出承诺。 你公司与年报同日披露的《关于福建省闽保信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》及4月30日披露的《更正公告》显示，闽保信息2019年度至2023年度均未完成业绩承诺，累计业绩待补偿的金额 14,297.64 万元。截止目前，林章威相关业绩补偿承诺均未履行。 请你公司说明截止目前林章威从未履行任何业绩补偿义务的具体原因，董事会和管理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的履约保障措施，相关措施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股东合法权益，进而说明你公司董事会和管理层在该事项中是否勤勉尽责。 回复：公司根据《股权收购协议》的约定，公司均会于审计报告之日起10日内向林章威发函要求其对未完成承诺业绩及承诺业绩进行补偿，公司今年已于4月30日通过邮政快递向其发出《业绩补偿函》。林章威此前向公司说明因其本人涉及相关诉讼事项，其名下全部银行卡及持有的闽保信息股权被冻结、名下房产均处于查封状态或被拍卖过程中，自己没有履约能力和对公司进行业绩补偿。经从企查查等公开途径查询到相关信息，林章威目前涉及司法案件49起，为失信被执行人、限制高消费人员。 公司董事会和管理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的措施如下： （1）公司已于2023年1月对林章威持有闽保信息的292.648万股份办理出质登记手续，如在承诺期内没有兑现业绩，将在2024年承诺期完成时处置该股份。 （2）公司积极推动闽保信息重大项目实施和业务发展，公司已派驻人员整顿闽保信息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到最低，以推动闽保信息更好的发展。 （3）敦促林章威对未完成的承诺业绩进行补偿，如果在承诺期内未完成补偿，公司将采取法律措施保障上市公司的利益。 关义务及采取了相关措施，尽可能的保障上市公司利益和股东合法权益。 6. 关于持续经营能力。你公司扣非后净利润已经连续四年为负值，营业收入已经连续五年持续下滑，最近三年分别下滑51.17%、30.22%和6.89%，报告期营业收入仅1.54亿元，其中贸易业务收入955.56万元，新能源业务收入9.38万元，年报仅将新能源业务收入列入扣除事项。此外，审计报告将收入确认列入关键审计事项之一。 请你公司： （1）说明近两年贸易业务的具体产品类型、业务模式、结算模式、收入确认方法等，贸易业务与你公司核心业务的关联性，是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性； 回复：（1）说明近两年贸易业务的具体产品类型、业务模式、结算模式、收入确认方法等，贸易业务与你公司核心业务的关联性，是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性； 公司2023年度和2022年度贸易业务的具体构成如下: 单位：元
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