德赛西威(002920):2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
二〇二四年九月 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、产业政策大力支持汽车行业智能化、网联化发展，汽车电子产业再加速 2022年，交通部以及科技部印发《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》（交科技发〔2022〕11号），要求推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备，因此，汽车智能化、网联化已成为国家交通运输科技创新的重要领域。2023年，《<中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要>实施中期评估报告》明确提出构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源等一批新的增长引擎。汽车智能化、网联化已成为国家着力推进新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节。2024年，工信部、公安部、住建部、交通部等四部门开展智能网联汽车准入和上路试点，智能网联汽车准入和上路通行试点再加速。 公司核心产品聚焦智能座舱、智能驾驶以及网联服务领域，核心产品是实现汽车智能化、网联化的关键部件，能够有效助推汽车产业转型升级。因此，在产业政策以及国家战略大力支持行业升级的背景下，汽车电子产业将进入新的发展阶段，智能化汽车电子产品市场规模将持续扩容。 2、汽车消费市场扩张及行业技术革命推动汽车电子行业持续扩容 近年来，汽车行业持续处于电动化、网联化、智能化、共享化的变革整合时期，中国汽车产业呈现规模、质量双增的良好发展趋势，助推公司所处的汽车电子行业持续扩容。 从汽车行业来看，根据中国汽车工业协会数据，2023年中国乘用车产销量均超过2,600万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。根据国家发改委的统计数据，2023年中国新能源汽车产销量占全球比重超过60%，连续9年位居世界第一位，出口同比增长77.2%。同时下游汽车产业消费需求的持续迭代加速了汽车电子产品的更替，公司最近三年迎来了高速发展阶段，2021-2023年度公司营业收入年均复合增长率达到51.31%。 从技术变革来看，以人工智能技术、高算力技术、物联网技术、新能源技术等为代表的核心技术领域发展，深刻决定着汽车产业链上下游的未来变革方向。 对于智能驾驶领域，伴随智能驾驶渗透率的提升，汽车产业智能驾驶对算力水平的需求呈指数级增长。高级别智能驾驶系统需要满足海量数据处理以及复杂算法模型需求，在算力提升和算法改进的基础上，能够有效提升智能驾驶过程中的人工智能应用水平，逐步实现车辆自主决策以及智能感知。对于智能座舱领域，高算力芯片开发、集中式分布硬件架构硬件升级、车规级操作系统迭代加快了座舱系统智能化的进程，汽车座舱逐步具备了信息娱乐、人机交互、特定场景应用的功能。因此，行业技术的不断升级突破改善着产品使用功能，从而带动消费者需求结构优化，为汽车电子行业带来了增量市场。 3、汽车电子行业竞争格局日趋激烈，持续构筑竞争壁垒、提升全球市场竞争力至关重要 伴随技术变革以及需求迭代的影响，汽车行业产业链持续加大对车规级芯片算力研发、软件性能提升、域控制器集成化、人机交互升级以及高级别智能驾驶迭代等关键核心领域的投入，行业新进入者持续涌现，使得行业处于持续变革、激烈竞争的格局。公司经过三十多年的行业经验积累，虽然已跻身国际领先的移动出行科技公司行列，但伴随公司逐步布局全球市场，为应对国际龙头在市场竞争中的挑战，公司需要进一步巩固市场竞争力以继续保持行业领先地位。公司需要通过产能扩张把握行业增长机遇，夯实市场份额，需要持续投入研发以保持技术领先，布局智能驾驶、智能座舱、汽车网联领域的前沿技术领域，持续构筑竞争壁垒，提升自身在全球范围内的竞争力。 4、加大科技型企业再融资支持，助力企业高质量发展 2024年4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及加大科技型企业再融资支持力度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。 公司作为领先的移动出行科技企业，自2017年上市以来，在智能座舱、智能驾驶及网联服务等汽车电子产品领域市场份额不断提高，产能利用率快速提升，经营业绩实现了良好的增长。2021-2023年，公司营业收入年均复合增长率达到51.31%。此外，公司陆续导入了CMMI（软件能力成熟度模型集成）、ASPICE（面向汽车行业的流程评估模型）等针对设计开发的管理体系。通过智能制造、严格的质量管理体系、管理模式优化等措施有效保证批量交付，实现了经营效率的提升。目前，公司已积累了良好的客户资源，与全球主流整车厂商达成了深厚且稳定的业务合作关系，已形成阶梯式良性发展的核心业务结构，产品供应和服务水平领先行业。同时，公司持续保持研发投入，优化研发效能，构筑了良好的市场竞争壁垒。 本次向特定对象发行股票系公司上市后首次在资本市场进行再融资。在汽车智能化、网联化变革发展下，以及国家产业政策战略性方针引领下，汽车电子行业将迎来更快速的发展机遇，市场规模持续扩容。伴随中国汽车出口总量持续提升，以及国际汽车电子厂商全球生产布局渗透，国内汽车电子厂商需要以全球化的格局视野，与全球领先厂商展开竞争。通过本次向特定对象发行股票，有利于公司通过有序的产能扩张提升市场覆盖度，依托研发投入赋能新产品开发并布局前沿技术研发，为持续打造产品核心竞争力提供支撑，以此提升全球市场竞争力，实现高质量发展，加强公司股东回报能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、紧抓汽车智能化发展机遇，扩充产能满足市场需求 公司凭借优质和稳定的客户群体，不断丰富和升级迭代自身核心产品。公司2023年度智能座舱业务新项目订单年化销售额突破150亿元，并在海外市场持续获得突破性进展，智能驾驶新项目订单年化销售额突破80亿元，行业高阶智能驾驶功能规模化商用迎来高速增长契机。同时，伴随汽车电子行业智能网联化的变革，公司逐步拓展了整车级OTA、蓝鲸OS终端软件、网络安全服务等产品和服务。随着汽车智能化进程的加快，公司所处的汽车电子行业增量机遇显现。 本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，符合国家产业导向以及国家战略性新兴产业发展要求，有利于公司把握汽车电子产业行业发展机遇，在市场需求旺盛时期积极实现产能布局，赋能公司业务发展，推进汽车行业现代化产业体系建设，促进社会经济高质量发展。 2、持续保持研发投入，把握行业技术革新趋势 公司是国际领先移动出行科技公司，2024年1-6月公司研发投入占营业收入比例达到8.72%，截至2024年6月末，公司的研发人数增加至4,109人，研发人员占公司总人数47.38%，主导或参与的国内外技术标准发布累计超80项。目前，公司已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。但伴随汽车行业技术竞争的日趋激烈，人工智能和物联网技术在汽车电子领域的深度应用、具备更高算力要求的舱泊舱驾融合技术以及软硬件融合技术将对行业产生深刻的影响，面对行业技术壁垒的持续提升，公司仍需要持续保持研发投入力度以满足新产品的开发，并紧跟行业前沿技术趋势前瞻性布局下一代产品研发。 本次募集资金投资项目包括智算中心及舱驾融合平台研发项目，通过本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司把握行业技术革新趋势，助力新产品开发，提前布局行业前沿技术领域研究，保持公司在行业内的研发创新优势，助力公司引领行业技术变革，提升公司在全球市场的竞争力。 3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行证券的品种及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟投资德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目，募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数）。在行业需求高涨、市场竞争激烈、创新创造不断涌现的背景下，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，充足的现金流对企业的发展至关重要，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P=P-D 1 0 当仅送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0 利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的有关规定 （1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定 1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股）。在募集资金总额不超过450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 上述安排符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的有关规定。 2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人前次募集资金于 2017年 12月到账，本次发行董事会决议日期距离前次募集资金到位日已经超过 18个月。 （2）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定 公司本次募集资金拟用于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目。 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦公司主营业务，融资目的系通过募投项目实施把握行业增长机遇，提高核心产品产能满足市场需求，并加大研发创新投入力度紧抓行业前沿发展趋势，持续提升公司核心竞争力，夯实行业地位，增强股东回报能力。符合募集资金主要投向主业的要求。 综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 4、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）经公司自查，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条的相关规定； （2）经公司自查，本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 综上所述，公司符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过，本次向特定对象发行股票事项已经独立董事专门会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会及深交所指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，参会股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （3）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； （4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，并假设发行价为78.63元/股（即假设以2024年6月30日为定价基准日，定价基准日前 20个交易日均价的 80%为 78.63元/股），向特定对象发行股份数量为57,230,064股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响； （5）根据公司2023年年度报告披露，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为154,673.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为146,652.62万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、增长15%和增长30%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （6）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本555,006,100股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化； （7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。 根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。 （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。 （三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： 1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用 公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 2、公司第一大股东及第一大股东实际控制人承诺 截至本承诺出具日，公司无控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东广东德赛集团有限公司及第一大股东实际控制人承诺如下： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之签章页） 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 6日 中财网
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