[分配]德赛西威(002920):未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求，以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 一、本规划的制定原则 股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 二、制定本规划考虑的因素 公司制定分红回报规划应着眼于公司的长远、可持续发展，在综合分析公司目前及未来经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。 三、未来三年（2024年—2026年）股东回报的具体规划 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 4、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在符合利润分配条件的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （四）现金分红的实施条件和比例 1、公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件： （1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划； （2） 公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）满足公司正常生产经营的资金需求，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利的实施条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 四、利润分配方案的决策程序和机制 （一）公司制定利润分配政策时，董事会应当结合《公司章程》的规定，就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （二）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （四）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年度未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 （五）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 五、利润分配政策的调整机制 （一）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 （二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应当由董事会详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为利润分配政策调整有可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准，调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 六、其他事项 本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董事会 2024年 9月 6日 中财网
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