德赛西威(002920):公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“德赛西威”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、假设本次向特定对象发行股票于 2024年 11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 450,000.00万元，并假设发行价为 78.63元/股（即假设以 2024年 6月 30日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的 80%为 78.63元/股），向特定对象发行股份数量为 57,230,064股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响； 5、根据公司 2023年年度报告披露，公司 2023年度归属于母公司股东的净利润为 154,673.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为146,652.62万元。假设 2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2023年基础上按照持平、增长 15%和增长 30%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 555,006,100股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化； 7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注 2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。 根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性 本次发行的募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各关于本次向特定对象发行股票的必要性及合理性，详见公司编制的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 德赛西威是国际领先的移动出行科技公司之一。公司致力于成为未来出行变革创领者，引领汽车行业发展趋势，深度聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。本次募集资金投资项目为德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目和智算中心及舱驾融合平台研发项目。 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。截至 2024年 6月 30日，公司拥有 4,109名研发人员，占公司员工总数的 47.38%。基于业务需求和人才培养，公司成立了学习发展中心，通过培训规划和实施落地，旨在推动落实人才发展战略，为员工提供成长与职业发展最佳平台，始终关注员工的全职业生涯发展，助力公司战略目标达成和业务的可持续发展。公司拥有丰富的人才储备与完善的人才培养机制，能够保证本次募投项目的顺利实施。 2、技术储备 德国、日本、北京、上海、深圳、广州、成都、南京等地同时设有研发分部。公司已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。2023年，公司研发投入 20.29亿元，占营业收入的比例为 9.26%。 公司在知识产权布局、技术标准制定方面持续发力，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超 80项。2023年，公司主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络（LIN）》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。 随着数字化转型的深入推行，公司通过应用 PLM（产品生命周期管理）和ALM（研发应用生命周期管理系统）等项目、产品和软件的全生命周期管理体系，全面实施敏捷开发，陆续获得 ASPICE CL2、CL3（汽车行业软件过程改进和能力评估模型）国际认证，汽车领域的软件开发能力达到国际先进水平。 公司具备丰富的技术储备，能够保证本次募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。 3、市场储备 公司基于多年的核心技术积累和丰富的产品组合，结合行业和客户等方面的资源优势，打造上下游相互依存、共同发展的生态圈，与众多国内外车企已经建立长久、稳定的合作关系。公司客户群体主要包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户。公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。 综上所述，公司在智能座舱及智能驾驶等领域具有强大的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面均具有充分的资源储备，能够保证本次募投项目的顺利实施。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，提升企业的综合竞争优势。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： （一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用 公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 （二）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （二）公司第一大股东及第一大股东实际控制人承诺 截至本承诺出具日，公司无控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董事会 2024年 9月 6日 中财网
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