德赛西威(002920):第四届董事会第三次会议决议
第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于 2024年 9月 3日以电子邮件形式发出，并于 2024年 9月 6日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高大鹏先生召集并主持，应到董事 9人，实到 9人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 该议案尚需提交股东大会审议。 2. 逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案： 2.1发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.2发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P =P -D 1 0 当仅送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0 利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.5发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 166,501,830股（含 166,501,830股）。在募集资金总额不超过 450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.6限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.7募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.8上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.9本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 2.10本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案尚需提请股东大会逐项审议。 3. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 该议案尚需提交股东大会审议。 4. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 该议案尚需提交股东大会审议。 5. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案尚需提交股东大会审议。 6. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-058）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 该议案尚需提交股东大会审议。 7. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行均作出承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-059）。 该议案尚需提交股东大会审议。 8. 审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 该议案尚需提交股东大会审议。 9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于： （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； （3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； （5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； （7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜； （8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项； （11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 该议案尚需提交股东大会审议。 10. 审议通过《关于提议召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》的规定，董事会提议于 2024年 9月 24日召开公司 2024年第四次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024年第次四临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。 三、备查文件 1. 公司第四届董事会第三次会议决议； 2. 公司独立董事专门会议 2024年第二次临时会议决议。 特此公告！ 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董事会 2024年 9月 6日 中财网
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