德赛西威(002920):2024年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:德赛西威:2024年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二四年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。 本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 积转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。 4、公司本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 166,501,830股（含本数）。在募集资金总额不超过 450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。 6、本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，公司前两大股东德赛集团及惠创投控制发行人股份比例分别为 28.31%及 26.49%。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于 2024年 1月 19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威董事会控制权。本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。 7、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 8、公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况说明”。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 9 三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 13 四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17 七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件............... 17 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析................... 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 29 四、可行性分析结论........................................................................................... 30 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31 一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响........................................................................................... 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 32 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 33 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 33 六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 33 第四节 公司利润分配政策及相关情况说明 ......................................................... 37 一、公司的利润分配政策................................................................................... 37 二、公司最近三年现金分红及未分配利润情况............................................... 41 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ........................... 41 第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................... 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 47 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项........................................................... 47 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、产业政策大力支持汽车行业智能化、网联化发展，汽车电子产业再加速 2022年，交通部以及科技部印发《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》（交科技发〔2022〕11号），要求推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备，因此，汽车智能化、网联化已成为国家交通运输科技创新的重要领域。2023年，《<中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要>实施中期评估报告》明确提出构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源等一批新的增长引擎。汽车智能化、网联化已成为国家着力推进新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节。2024年，工信部、公安部、住建部、交通部等四部门开展智能网联汽车准入和上路试点，智能网联汽车准入和上路通行试点再加速。 公司核心产品聚焦智能座舱、智能驾驶以及网联服务领域，是实现汽车智能化、网联化的关键部件，能够有效助推汽车产业转型升级。因此，在产业政策以及国家战略大力支持行业升级的背景下，汽车电子产业将进入新的发展阶段，智能化汽车电子产品市场规模将持续扩容。 2、汽车消费市场扩张及行业技术革命推动汽车电子行业持续扩容 近年来，汽车行业持续处于电动化、网联化、智能化、共享化的变革整合时期，中国汽车产业呈现规模、质量双增的良好发展趋势，助推公司所处的汽车电子行业持续扩容。 从汽车行业来看，根据中国汽车工业协会数据，2023年中国乘用车产销量均超过 2,600万辆，同比分别增长 9.6%和 10.6%。根据国家发改委的统计数据，2023年中国新能源汽车产销量占全球比重超过 60%，连续 9年位居世界第一位，出口同比增长 77.2%。同时下游汽车产业消费需求的持续迭代加速了汽车电子产品的更替，公司最近三年迎来了高速发展阶段，2021-2023年度公司营业收入年均复合增长率达到 51.31%。 从技术变革来看，以人工智能技术、高算力技术、物联网技术、新能源技术等为代表的核心技术领域发展，深刻决定着汽车产业链上下游的未来变革方向。 对于智能驾驶领域，伴随智能驾驶渗透率的提升，汽车产业智能驾驶对算力水平的需求呈指数级增长。高级别智能驾驶系统需要满足海量数据处理以及复杂算法模型需求，在算力提升和算法改进的基础上，能够有效提升智能驾驶过程中的人工智能应用水平，逐步实现车辆自主决策以及智能感知。对于智能座舱领域，高算力芯片开发、集中式分布硬件架构硬件升级、车规级操作系统迭代加快了座舱系统智能化的进程，汽车座舱逐步具备了信息娱乐、人机交互、特定场景应用的功能。因此，行业技术的不断升级突破改善着产品使用功能，从而带动消费者需求结构优化，为汽车电子行业带来了增量市场。 3、汽车电子行业竞争格局日趋激烈，持续构筑竞争壁垒、提升全球市场竞争力至关重要 伴随技术变革以及需求迭代的影响，汽车行业产业链持续加大对车规级芯片算力研发、软件性能提升、域控制器集成化、人机交互升级以及高级别智能驾驶迭代等关键核心领域的投入，行业新进入者持续涌现，使得行业处于持续变革、激烈竞争的格局。公司经过三十多年的行业经验积累，虽然已跻身国际领先的移动出行科技公司行列，但伴随公司逐步布局全球市场，为应对国际龙头在市场竞争中的挑战，公司需要进一步巩固市场竞争力以继续保持行业领先地位。公司需要通过产能扩张把握行业增长机遇，夯实市场份额，需要持续投入研发以保持技术领先，布局智能驾驶、智能座舱、汽车网联领域的前沿技术领域，持续构筑竞争壁垒，提升自身在全球范围内的竞争力。 4、加大科技型企业再融资支持，助力企业高质量发展 2024年 4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及加大科技型企业再融资支持力度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。 公司作为领先的移动出行科技企业，自 2017年上市以来，在智能座舱、智能驾驶及网联服务等汽车电子产品领域市场份额不断提高，产能利用率快速提升，经营业绩实现了良好的增长；2021-2023年，公司营业收入年均复合增长率达到51.31%。此外，公司陆续导入了 CMMI（软件能力成熟度模型集成）、ASPICE（面向汽车行业的流程评估模型）等针对设计开发的管理体系，通过智能制造、严格的质量管理体系、管理模式优化等措施有效保证批量交付，实现了经营效率的提升。目前，公司已积累了良好的客户资源，与全球主流整车厂商达成了深厚且稳定的业务合作关系，已形成阶梯式良性发展的核心业务结构，产品供应和服务水平处于行业领先位置。同时，公司持续保持研发投入，优化研发效能，构筑了良好的市场竞争壁垒。 本次向特定对象发行股票系公司上市后首次在资本市场进行再融资。在汽车智能化、网联化变革发展下，以及国家产业政策战略性方针引领下，汽车电子行业将迎来更快速的发展机遇，市场规模持续扩容。伴随中国汽车出口总量持续提升，以及国际汽车电子厂商全球生产布局渗透，国内汽车电子厂商需要以全球化的格局视野，与全球领先厂商展开竞争。通过本次向特定对象发行股票，有利于公司通过有序的产能扩张提升市场覆盖度，依托研发投入赋能新产品开发并布局前沿技术研发，为持续打造产品核心竞争力提供支撑，以此提升全球市场竞争力，实现高质量发展，加强对公司股东回报能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、紧抓汽车智能化发展机遇，扩充产能满足市场需求 公司凭借优质和稳定的客户群体，不断丰富和升级迭代自身核心产品。公司2023年度智能座舱业务新项目订单年化销售额突破 150亿元，并在海外市场持续获得突破性进展，智能驾驶新项目订单年化销售额突破 80亿元，行业高阶智能驾驶功能规模化商用迎来高速增长契机。同时，伴随汽车电子行业智能网联化的变革，公司逐步拓展了整车级 OTA、蓝鲸 OS终端软件、网络安全服务等产品和服务。随着汽车智能化进程的加快，公司所处的汽车电子行业增量机遇显现。 本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，符合国家产业导向以及国家战略性新兴产业发展要求，有利于公司把握汽车电子产业行业发展机遇，在市场需求旺盛时期积极实现产能布局，赋能公司业务发展，推进汽车行业现代化产业体系建设，促进社会经济高质量发展。 2、持续保持研发投入，把握行业技术革新趋势 公司是国际领先移动出行科技公司，2024年 1-6月公司研发投入占营业收入比例达到 8.72%，截至 2024年 6月末，公司的研发人数增加至 4,109人，研发人员占公司总人数 47.38%，主导或参与的国内外技术标准发布累计超 80项。目前，公司已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。但伴随汽车行业技术竞争的日趋激烈，人工智能和物联网技术在汽车电子领域的深度应用、具备更高算力要求的舱泊舱驾融合技术以及软硬件融合技术将对行业产生深刻的影响，面对行业技术壁垒的持续提升，公司仍需要持续保持研发投入力度以满足新产品的开发，并紧跟行业前沿技术趋势前瞻性布局下一代产品研发。 本次募集资金投资项目包括智算中心及舱驾融合平台研发项目，通过本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司把握行业技术革新趋势，助力新产品开发，提前布局行业前沿技术领域研究，保持公司在行业内的研发创新优势，助力公司引领行业技术变革，提升公司在全球市场的竞争力。 3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P =P -D 1 0 当仅送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0 利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 166,501,830股（含 166,501,830股）。在募集资金总额不超过 450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。 （八）上市地点 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，公司前两大股东德赛集团及惠创投控制发行人股份比例分别为 28.31%及 26.49%。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于 2024年 1月 19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威公司董事会控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 （一）德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期） 1、项目基本情况 公司本次发行股票，拟使用募集资金中的 180,000.00万元用于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）（以下简称“中西部基地项目”），本项目计划在成都市进行建设。本项目通过购置土地建设标准化的生产厂房、洁净车间以及仓库等配套设施，引入先进的生产设备及软件，招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个智能化水平高、空间结构布局合理、清洁环保的汽车电子产品的生产基地，用于生产仪表、中控显示屏、座舱域控平台等智能座舱系列产品，以满足后续的汽车智能化普及带来的增量需求。项目建设完成后，公司将进一步优化产能布局，与重点客户建立深度合作，持续提升公司的核心竞争力与品牌知名度，为公司的规模化发展奠定良好的基础。 2、项目的必要性 （1）本项目的实施是公司抓住行业发展机遇，实现快速发展的必要手段 当前我国新能源汽车渗透率呈现快速上升趋势。根据中国汽车工业协会数据，2021年、2022年、2023年我国新能源汽车渗透率分别为 13.4%、25.6%、31.6%。 根据起点研究院预测，2030年中国新能源汽车渗透率预计提升至近 80%。伴随新能源汽车渗透率逐步提升，市场竞争将愈发激烈，未来新能源汽车市场的竞争将聚焦在智能化领域，在此背景下，国内智能汽车市场空间充裕。 智能汽车产业的迅速发展带动了智能座舱需求的提升，根据 IHS Markit数据，预计到 2030年中国汽车智能座舱市场规模将达到 1,663亿元。随着国家政策扶持力度的不断加大、相关技术的日趋成熟，我国智能汽车进入快速发展通道，越来越多的车企对智能座舱重要性的感知度越来越高，智能座舱逐步成为乘用车标配。 通过实施本项目，公司可以提前优化布局产能分配，适应更加丰富的产品体系和更加快速的迭代速度，把握智能汽车高速发展的机遇期。 （2）加快区域生产基地布局，提升区域客户集群配套服务能力 公司的下游合作伙伴为国内领先的汽车企业，产品供应网络覆盖大湾区、长三角、东北、西南等汽车产业集群地区。在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游汽车电子厂商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。本次募投项目德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）项目实施地点为成都市，公司已取得项目用地，目前正在推进土建工作。公司目前已与中西部区域重点客户建立了长期稳定的合作关系，该项目实施有利于更贴近中西部重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，从而提高快速响应区域客户需求的能力，降低物流运输以及售后服务的成本。 3、项目可行性分析 （1）国家产业政策为项目实施提供了良好的政策支持 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，公司核心产品下游应用领域之一新能源汽车行业属于国家战略性新兴产业。2022年，中华人民共和国交通运输部以及中华人民共和国科学技术部印发《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》（交科技发〔2022〕11号），要求推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备，因此，汽车智能化、网联化系国家交通领域科技创新战略支持方向。2023年，《〈中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要〉实施中期评估报告》中明确提出构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源等一批新的增长引擎。汽车智能化、网联化已成为国家着力推进新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节。 公司主营业务所处行业为汽车电子产业，核心产品赋能汽车行业智能化和网联化发展，符合国家产业政策导向。 （2）公司良好的客户资源保障了项目新增产能的充分消化 公司客户群体已覆盖国内大部分主流车厂，并加速拓展高端市场、国际市场，公司客户群体主要包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户。 本次中西部基地项目具备良好的区位优势，贴近区域汽车客户产业集群，有利于公司提升对中西部区域重点客户群体的服务效率及需求响应能力。 （3）公司充足的技术工艺储备提供了项目实施的基础 公司高度重视自主研发与创新能力，并持续优化研发效能，已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。此外，公司拥有国际领先的制造工艺，拥有全自动 OCR/OCA贴合线体，可实现不同规格要求的显示屏全贴合生产；拥有高柔性的智能装备线体，满足智能座舱和智能驾驶全系列产品的组装、测试工艺，同时，公司拥有全过程实施零返修的 SMT贴片工艺、LCM显示模组制造工艺、不同级别的域控制器生产技术并具备车规级 SIP（系统级封装）产品生产能力。本项目产能主要为智能座舱类产品，公司已具备成熟的技术工艺和生产经验，为本项目的实施提供了支持。 综上，公司深厚的技术实力可以保障本项目产品的先进性和迭代升级能力，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。 4、项目实施主体和投资概算 本项目的实施主体为成都市德赛西威汽车电子有限公司，项目总投资额为196,000.00万元，拟使用募集资金投资额为 180,000.00万元，厂房建成后均为自用。具体情况如下： 单位：万元
本项目建设期为 48个月。 6、项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。 （二）智能汽车电子系统及部件生产项目 1、项目基本情况 系统及部件生产项目，本项目在惠州市建设。本项目通过引入先进的生产设备，招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合理的汽车电子系统及部件生产基地。项目实施后，公司将有效扩大智能驾驶、智能座舱等汽车电子产品的产能，提升产品性能稳定性及技术工艺水平，提高生产效率，满足客户需求，进而提高公司的核心竞争力，为公司在汽车电子行业的业务布局与未来快速发展奠定良好的基础。 2、项目的必要性 当前我国正大力发展智能汽车产业，在政策的支持和相关技术不断发展的推动下，智能驾驶及智能座舱产业将迎来广阔的发展前景。伴随公司逐步布局全球市场，为应对国际龙头在市场竞争中的挑战，公司需要进一步巩固市场竞争力以继续保持行业领先地位。 本项目的建设有利于提高公司智能驾驶、智能座舱及智能网联等汽车电子产品和服务的核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住汽车电子产业的高速成长期，巩固公司市场份额，提高公司核心竞争力。 3、项目可行性分析 （1）本项目符合国家产业政策导向，为项目实施奠定基础 国家高度重视智能汽车产业的发展，2020年，国家发改委、工信部、科技部等十一部门联合印发《智能汽车创新发展战略》，明确提出了建设中国标准智能汽车和实现智能汽车强国的战略目标。《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确，要加快电动化、网联化、智能化发展。2023年，工信部、公安部、住房城乡建设部、交通运输部联合发布了《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，组织开展智能网联汽车准入和上路通行试点，推动量产车型产品上路通行和推广应用。2024年，工信部、公安部、住建部、交通部四部门开展智能网联汽车准入和上路试点，智能网联汽车准入和上路通行试点再加速。 综上，国家政策对于智能汽车产业的大力支持，为项目的顺利实施奠定良好基础。 （2）本项目产品具有良好的市场前景，为项目实施提供支撑 本次项目的主要产品包括智能驾驶、智能座舱等汽车电子产品，在汽车电子产业整体市场需求及下游汽车产业未来市场发展的驱动下，本项目产品具有良好的市场前景。从智能座舱领域来看，随着用户对座舱智能化需求的不断提升，智能座舱各核心配置渗透率均呈现出上升的态势，根据 IHS Markit数据，预计到2030年中国汽车智能座舱市场规模将达到 1,663亿元。从智能驾驶领域看，根据盖世汽车研究院统计，2023年，中国 L2级自动驾驶功能渗透率超过 40%，预计到 2025年达到 50%。随着全球汽车产业智能化进程的推进，汽车智能化和网联化的渗透率持续增加。根据盖世汽车研究院统计，中国智能驾驶整体市场规模将于 2030年突破 4,500亿元。 综上，本项目产品具有良好的市场前景，可为项目的实施提供市场支撑。 （3）客户资源的持续积累与新增项目订单稳步增长，为项目实施提供保障 公司多渠道开拓市场，打造更平衡、更健康的客户结构。在国内市场，公司继续增加在核心客户的产品供货品类；同时发力高端品牌、攻坚重要白点客户。 在国际市场，公司以总部赋能为基，搭建全球服务体系，快速打开全球各主要汽车市场。公司连续 4年上榜全球汽车零部件供应商百强榜，连续两年上榜“中国品牌 500强”，入选广东省战略性产业集群重点产业链“智能网联汽车产业链”链主企业，入选“工信部 2023年度智能制造示范工厂”，成为行业首家获得智能制造 CMMM四级认证的企业。 伴随优质客户资源的不断积累，公司业绩呈现良好的增长态势，2021-2023年度公司营业收入年均复合增长率达到 51.31%。目前，公司持续在智能座舱领域打造产品多元化组合，积极拓展国际市场份额，同时紧密把握高阶智能驾驶规模化商业应用所带来的机遇，有效推动智能座舱、智能驾驶系列产品陆续获得国内外优质品牌客户的新项目订单。 综上，公司近年来通过客户资源的持续积累，不断提升产品质量以及服务体系，推动新增项目订单稳步增长，为项目的实施及产能消化提供了重要保障。 4、项目实施主体和投资概算 本项目的实施主体为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司，项目总投资额为 291,200.00万元，拟使用募集资金投资额为 198,000.00万元，厂房建成后均为自用。具体情况如下：
本项目建设期为 60个月。 6、项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。 （三）智算中心及舱驾融合平台研发项目 1、项目概况 公司拟使用募集资金中的 72,000.00万元用于智算中心及舱驾融合平台研发项目的建设实施；本项目计划在惠州市及成都市进行建设，舱驾融合平台研发项目将配置先进的硬件开发设备及软件开发工具，建设一系列高水平的研发实验室，吸引一批高端技术人才，以全面提升公司技术研究及创新能力。智算中心将为公司的智能化产品开发及前瞻性技术研发提供算力支持，助力公司探索人机交互、车路协同、自动驾驶模型等前沿领域，在智能驾驶技术上实现突破创新。项目建设完成后，有利于进一步巩固公司在智能驾驶、智能座舱领域的技术优势，从而更好地为客户提供专业、创新、智能、有竞争力的汽车电子产品和服务，提高公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定良好的基础。 2、项目实施的必要性 （1）顺应汽车智能化发展趋势，满足公司业务生态发展需求 公司目前已经实现对成熟产品的批量生产和交付，不断推动对客户新项目、新产品的开发和迭代，并通过持续保持研发投入，前瞻性布局行业前沿技术，研发下一代技术及其产品应用的良性业务生态循环。 随着人工智能和物联网技术飞速发展，汽车的功能服务、数据交互更加丰富、便捷，随着软硬件融合创新的不断深入，更多智能化场景得到开拓和延伸，用户驾乘体验持续进阶。高级别智能驾驶汽车不仅需要处理人机交互指令，还需要与外界环境、云数据中心实现交互反馈。此外，在汽车电子电气架构由分布式向集中式升级过程中，功能集成将愈加丰富，呈现出座舱域控芯片算力提升、舱泊舱驾融合等技术趋势。综上，汽车智能化变革将带来数据的几何式增长，必然要求车端拥有强大的数据分析和处理能力，对汽车电子厂商的产品开发能力提出了更高要求。 通过本项目的建设，公司将紧跟行业技术发展趋势，在现有技术基础上打造一个软硬件设施完善、功能多样、高效运营的智算中心，并围绕智能驾驶及智能座舱的域控平台等方向进行针对性研究与开发。具体而言，智算中心能够为公司目前客户新项目定点订单所涉及的高阶智能化产品开发提供算力支撑，舱驾融合平台研发项目立足于行业智能化趋势下，满足未来产品开发设计所需的软硬件融合、高阶智能化功能集成以及舱行泊一体化技术进行前瞻性布局，为公司保持产品技术领先性提供充实支撑，满足公司业务生态发展需求。项目建设完成后，通过开展前瞻性研究、实验和模型训练，有利于提升公司智能驾驶、智能座舱等汽车电子产品的技术水平，为行业提供更先进、更可靠的移动出行整体解决方案和服务。 （2）提高技术研发实力，增强未来核心竞争力 目前，汽车智能驾驶和智能座舱技术正处于快速发展阶段，在智能驾驶领域，人工智能在汽车智能驾驶领域的应用将不断增加，传感器的分辨率和灵敏度将不断提高，云计算和边缘计算的应用将提高智能驾驶的计算效率和决策速度。在智能座舱领域，智能座舱和智能驾驶将通过中央计算平台实现跨域融合，座舱功能不断丰富，交互体验不断升级，汽车整体智能化水平不断提高。汽车电子行业在发展中形成了较高的技术壁垒，研发实力的强弱对企业在行业中的竞争地位有着重要影响。公司迫切需要构建算力基础更加强大的智算中心，更加先进的研发平台，开展更多高水平研发项目，进一步增强研发实力，以确保在未来的行业竞争中保持技术先发优势。 通过本项目的建设，公司将强化现有的算力基础设施，提升算力服务能力。 本项目新增多个高水平实验室，配备一批先进的研发设备，支持智能座舱、智能驾驶等领域多个项目的开发，提高公司的研发实力，良好布局前瞻性技术研发储备，提升公司的技术实力，确保公司整体技术的行业领先地位。 （3）丰富产品结构，实现公司的可持续发展 公司深度聚焦于智能座舱、智能驾驶及网联服务等领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。在市场需求不断升级的背景下，企业需要适应未来更为丰富的产品应用场景，满足下游厂商对汽车智能化水平不断提高的要求，才能在未来的行业竞争中保持产品竞争优势。 通过本项目的建设，公司将立足于现有业务，引进一批先进的技术人员，在技术研发与积累中不断发展及丰富未来产品结构，完善产业布局，为公司未来创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。 3、项目实施的可行性 （1）国家产业政策的支持为项目实施提供了良好的政策背景 算力中心方面，自 2020年开始，我国针对新型数据中心与算力中心出台多项规划通知与指导意见，2021年，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》（工信部通信〔2021〕76号），提出重点布局新型数据中心基础设施建设。2023年，工信部等 6部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》（工信部联通信〔2023〕180号），提出到 2025年，计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到 35%，东西部算力平衡协调发展。 以算力平台、智能算力中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。智能算力中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济产业发展的趋势。 公司本次舱驾融合平台研发项目聚焦智能座舱及智能驾驶领域，近年来，汽车智能化进程中受到良好的产业政策支持，智能座舱以及智能驾驶相关产品及技术的创新研发将有效推动汽车行业高质量转型升级。 综上，国家产业政策激励智能汽车产业的研发创新，本项目的实施具有良好的政策背景。 （2）公司拥有充足的技术积累，为项目实施提供了技术保障 公司在知识产权布局、技术标准制定方面持续发力，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超 80项。2023年公司主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络(LIN)》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。 综上，公司拥有坚实的技术积累，并持续进行高强度的研发投入，为本项目的实施提供了重要前提。 （3）公司具有完善的研发体系和坚实的人才基础，为项目实施提供了保障 截至 2024年 6月末，公司的研发人数增加至 4,109人，研发人员占公司总人数 47.38%，研发效能进一步提升。公司继续推进平台化、数字化、标准化、跨领域、跨区域的研发体系建设，研发效率进一步提升。另外，公司积极与中山大学、华南理工大学、成都电子科技大学、湖南大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学、琶洲实验室等国内外知名院校、研究机构开展产学研合作，形成内外合力，加快科技创新转化为生产力，实现创新驱动发展。 综上，公司拥有强大的研发团队和完善的研发体系，为本项目的实施奠定了良好的基础。 （4）公司行业经验沉淀及市场积累提供了项目实施的业务转化基础 公司凭借多年的行业经验沉淀、优质且稳定的产品质量、快速响应的服务能力以及规模化生产等优势，在汽车电子行业持续多年保持增长趋势，已成为国际领先移动出行科技公司之一。目前，公司的产品矩阵已覆盖智能驾驶、智能座舱领域从高阶到低阶、从硬件到软件的各种市场需求。公司持续拓展国际化市场布局，在欧洲区域市场获得国际知名品牌汽车厂商的新项目订单并积极推进欧洲工厂筹办，在东南亚和印度区域市场获得当地领先汽车品牌厂商新项目订单，在日本实现核心客户智能驾驶业务项目定点，并在墨西哥地区完成海外工厂建设，提高北美市场产品和服务的快速响应能力。 综上，公司深厚的行业经验沉淀及市场积累可以为本项目提供较强的业务转化基础。 4、项目实施主体与投资概算 智算中心及舱驾融合平台研发项目的实施主体为发行人（含全资子公司），项目总投资额为 87,100.00万元，拟使用募集资金投资额为 72,000.00万元，具体情况如下：
本项目建设周期 36个月。 6、项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整战略、完善产品结构满足出行变革需求，提升公司整体核心竞争力和持续发展能力，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到提升，公司资本结构和财务稳健性将进一步改善，符合公司长期发展战略的需要及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司资产总额和净资产总额将同时增加，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。另一方面，由于本次向特定对象发行股票发行完成后公司的总股本将增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。 后续伴随本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力，进一步增强公司经营业绩。 四、可行性分析结论 公司本次向特定对象发行股票投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。公司始终坚持长期主义，与投资者共享经营发展成果。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的长期盈利能力，有利于改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展能力，进一步回报投资者。 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票在扣除发行费用后拟用于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务及资产的整合。本次向特定对象发行股票将进一步提升公司市场竞争能力，充实资本实力，优化资本结构，提高公司财务稳健性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。截至本预案公告日，上市公司未持有小贷公司股权，本次发行不会导致上市公司持有小贷公司股权。（未完）  |