亚信安全(688225):中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二〇二四年九月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................................... 8 一、一般释义............................................................................................................ 8 二、专有名词释义.................................................................................................. 11 重大事项提示 ......................................................................................................................... 13 一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 13 二、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 14 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................. 16 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 17 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 17 六、标的公司2024年1-6月主要财务信息及经营情况 ....................................... 20 重大风险提示 ......................................................................................................................... 21 一、与本次重组相关的风险.................................................................................. 21 二、标的公司有关风险.......................................................................................... 23 第一章 本次重组概况 ............................................................................................................ 26 一、本次重组的背景、目的及协同效应.............................................................. 26 二、本次重组的必要性.......................................................................................... 36 三、本次重组的具体方案...................................................................................... 37 四、本次重组的性质.............................................................................................. 65 五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 66 六、本次重组的决策过程和批准情况.................................................................. 67 七、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 69 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 74 一、基本情况.......................................................................................................... 74 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................................. 74 三、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 74 四、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 75 五、最近三年一期主要财务指标情况 ................................................................. 75 六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 76 七、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明.................................................. 77 八、其他交易相关方.............................................................................................. 77 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 86 一、交易对方基本情况.......................................................................................... 86 二、其他事项说明.................................................................................................. 90 第四章 标的公司基本情况 .................................................................................................... 91 一、基本情况.......................................................................................................... 91 二、主要历史沿革.................................................................................................. 91 三、产权及控制关系.............................................................................................. 97 四、子公司及下属分支机构情况........................................................................ 101 五、主营业务发展情况........................................................................................ 110 六、主要财务指标................................................................................................ 131 七、主要资产权属情况........................................................................................ 132 八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况................................................ 135 九、主要经营资质及特许经营权情况................................................................ 136 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............................ 136 十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况................................ 136 十二、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................................... 137 十三、其他情况的说明........................................................................................ 144 第五章 标的资产的估值及作价情况 .................................................................................. 145 一、本次估值的整体情况.................................................................................... 145 二、具体估值情况................................................................................................ 145 三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析................ 160 四、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见................................ 161 五、关于本次交易作价的其他说明.................................................................... 162 第六章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 167 一、《股份购买协议》及其补充协议................................................................ 167 二、《表决权委托协议》.................................................................................... 178 三、《联合投资协议》........................................................................................ 182 第七章 关联交易与同业竞争 .............................................................................................. 192 一、关联交易........................................................................................................ 192 二、同业竞争........................................................................................................ 202 第八章 独立财务顾问意见 .................................................................................................. 205 一、前提假设........................................................................................................ 205 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 205 三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析................................ 210 四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.................................... 210 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................ 231 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 233 七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................... 234 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 234 九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................... 234 十、资产交付安排分析 ....................................................................................... 235 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 236 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................... 236 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 237 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................... 237 附表一：亚信科技及其主要控股子公司承租房屋的情况 ............................................... 240 附表二：亚信科技及其主要控股子公司境内注册商标情况 ........................................... 242 附表三：亚信科技及其主要控股子公司境外注册商标情况 ........................................... 278 附表四：亚信科技及其主要控股子公司境内专利情况 ................................................... 287 附表五：亚信科技及其主要控股子公司境内计算机软件著作权情况 ........................... 289 附表六：亚信科技及其主要控股子公司域名情况 ........................................................... 292 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
二、专有名词释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（二）标的资产估值情况
二、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。 通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下： 单位：万元
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）； 3、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。 （二）尚需履行程序的办理进展情况
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。 亚信信宁已于近期完成天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序，将尽快至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。 2、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序 根据《亚信科技 BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。 本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）网络投票安排 为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次重组的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。 （六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下： 单位：万元
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。 （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。 六、标的公司2024年1-6月主要财务信息及经营情况 标的公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，标的公司根据企业会计准则编制的 2022年度和 2023年度财务报告已经毕马威审计。标的公司为香港联交所上市公司，2024年 1-6月财务数据来源于其公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。本次交易中上市公司聘请毕马威就标的公司2024年1-6月财务数据出具《准则差异鉴证报告》，《准则差异鉴证报告》内容请详见重组报告书“第九章 财务会计信息”。 1 截至2024年6月30日，标的公司资产总计为1,000,359.6万元，较上年末下降11.35%；负债合计为385,600.6万元，较上年末下降17.68%；归属于母公司所有者权益合计为617,088.9万元，较上年末下降6.72%。2024年1-6月，标的公司营业收入299,426.2万元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0万元，上年同期为21,571.3万元。根据标的公司2024年中期报告，标的公司2024年1-6月业绩面临一定压力，主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。根据标的公司2024年中期报告，标的公司将加快BSS订单商务沟通进度，缓解订单价格压降和签署延期的影响，同时把握“AI+”、“大模型+”等技术升级机会，积极参与客户联合研发，并在推动收入趋势改善的同时进一步加大成本管控力度。 1 考虑财务数据可比性，标的公司截至2024年6月30日/2024年1-6月财务数据变动分析系与其公开披露的按照《香港财务报告准则》编制的截至2023年12月31日/2023年1-6月财务数据进行对比。其中，标的公司截至2023年12月31日财务数据已经毕马威会计师事务所审计，2023年1-6月财务数据未经审计。由于标的公司披露的财务数据单位重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次重组相关的风险 （一）本次重组的审批风险 本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易的融资风险 本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。 如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。 （四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。 （五）本次交易相关的终止费风险 《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为30,226.42万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为32,000.07万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。 （七）本次交易产生的相关财务风险 本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）资产负债率为55.76%，较交易前增加18.38个百分点。上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意相关财务风险。 二、标的公司有关风险 （一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险 自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。 （三）商誉减值风险 标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。 （四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险 我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。 未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。 （五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险 近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业务收入整体呈增长趋势。根据标的公司2024年中期报告，受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响,标的公司2024年1-6月业绩面临一定压力，2024年1-6月，标的公司营业收入299,426.2万元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0万元，上年同期为21,571.3万元。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。 第一章 本次重组概况 一、本次重组的背景、目的及协同效应 （一）本次重组的背景 1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期 近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年 10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。 随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。 2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战 在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。 3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平 上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。 为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。 标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。 （二）本次重组的目的 1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统 在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。 本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。 2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力 凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提供BSS软件、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。 通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。 3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度 标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。 本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。 4、在财务影响方面，本次交易将提升上市公司的利润水平和持续经营能力，保障上市公司与股东利益 近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。 （三）本次重组的协同效应 1、本次重组协同效应的具体实现形式 本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等多方面充分发挥协同效应： （1）核心市场深耕：协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力 上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全管理、高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信行业细分市场份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网络支撑系统具备领先优势和众多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、解决方案、服务和数智化全栈能力提供商。 双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深耕电信运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能力，具体如下： 1）加强不同区域、不同条线及不同层级电信运营商的业务合作，释放规模效应 电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应。 2）核心产品深度融合，提升整体解决方案能力 标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络运维类信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安全服务形成联合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安全认证系统组成联合解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大数据中心组成联合解决方案等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客户需求、提升项目产出。 3）联合电信运营商拓展ICT市场，进一步扩大行业覆盖范围 数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运营商作为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字化建设中的重要性进一步凸现。在此基础上，双方也将基于与电信运营商合作优势，凭借电信运营商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同开拓政企ICT市场，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。 （2）新兴市场拓展：互补发展能源等重点行业，进一步完善市场布局 在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，为银行、保险、证券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了大量城商行、农商行、中小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；在电力能源领域，上市公司以主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边界为三重防护重点，获得国家电网、南方电网以及大型发电企业认可；在政务市场，上市公司在国家部委、地方数据局、地方网信办等客户的积累方面具备领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安全管控平台等产品及解决方案的专业能力获得客户认可。 与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，也是标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚焦战略行业，在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能源行业客户提供包括物联网、业务中台、数据交换共享、大屏展示、知识管理、大数据应用等各类产品的能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、支撑建设、业务运营；通过向交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数据、交通智能监控、交通业务运营等的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管理客户的系统规划、支撑建设、业务运营。 本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协同，积极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的行业整体解决方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源联合解决方案，另一方面，通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景。此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。 （3）产品互补形成合力，提升一体化能力 上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技术能力。 在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。 综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。 （4）内部管理协同，实现降本增效 标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。 本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。 此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。 （5）深度服务国家战略，协同进行数字基础设施建设 数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施的数字化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创新发展的重要基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础设施领域规划的重点建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地“东数西算”项目建设中，联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第二批示范项目，核心建设内容包括部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，构建安全管理体系等。 本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公司共同参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在项目咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等方面的数智化全栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，在市场、技术、方案、建设方面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。 2、标的公司符合科创板定位以及与上市公司主营业务具有显著协同效应的具体体现 （1）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系 标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同发展的关系。 （2）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应 标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主营业务发展的积极影响。具体如下： （未完）  |