亚信安全(688225):第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议决议
第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开及审议情况 2024年9月6日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议以现场结合通讯召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。会议经审议表决通过以下事项： （一）审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》 经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内 SPV”），其中亚信成都、科海投资、智能基金为境内 SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。亚信津信及亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”或“中间层公司”），其中亚信津信认购中间层公司注册资本 9亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本 1万元，并由该中间层公司为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外 SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或 20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。 本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。 鉴于前次董事会召开后市场情况发生变化，经与交易对方协商一致，公司拟对本次交易的交易价格进行调整，从 9.45港元/股调整为 7.70港元/股，合计交易对价为 1,385,350,805.30港元或 1,463,130,715.20港元，其中： （1）基础股份：基础股份为 179,915,689股，交易对价为 1,385,350,805.30港元； （2）额外股份：额外股份为 10,101,287股的情况下，交易对价为 77,779,909.90港元；额外股份为 0股的情况下，交易对价为 0港元。 鉴于亚信科技已于 2024年 7月 22日派发截止 2023年 12月 31日止年度的末期股息 0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为 7.288港元/股，合计交易对价为 1,311,225,541.43港元或 1,384,843,721.09港元，其中： （1）基础股份：基础股份为 179,915,689股，交易对价为 1,311,225,541.43港元； （2）额外股份：额外股份为 10,101,287股的情况下，交易对价为 73,618,179.66港元；额外股份为 0股的情况下，交易对价为 0港元。 除上述调整外，本次交易的方案无实质性变化。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》 经审议，独立董事同意公司与交易对方签署《Second Supplemental Agreement to Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议之补充协议（二）》”），授权公司管理层签署《股份购买协议之补充协议（二）》及其他配套文件（如有）。 《股份购买协议之补充协议（二）》将与《股份购买协议》同时生效。 《股份购买协议之补充协议（二）》的主要内容详见公司于同日在上海证券资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》 根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议（二）》的约定，标的资产的交易价格为 7.70港元/股，合计交易对价为合计交易对价为 1,385,350,805.30港元或 1,463,130,715.20港元。鉴于亚信科技已于 2024年 7月 22日派发截止 2023年 12月 31日止年度的末期股息 0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为 7.288港元/股，合计交易对价为 1,311,225,541.43港元或 1,384,843,721.09港元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。 公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对标的资产进行估值。2024年 9月 6日，中金公司出具《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告（修订稿）》（以下简称“《估值报告》”）。本次交易采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据《估值报告》，交易定价具有公允性、合理性。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，同意将本议案提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 经审议，独立董事认为公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，同意将本议案提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》 经审议，同意公司为本次交易聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚信科技控股有限公司 2022年度及 2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第 2409878号）、《关于亚信科技控股有限公司 2024年 1月1日至 2024年 6月 30日止期间财务报表的主要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2403162号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚信安全科技股份有限公司 2023年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第 110A028225号），以及中金公司出具的《估值报告》。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，同意将本议案提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审议，独立董事批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，同意将本议案提交公司董事会审议。 二、审核意见 就本次重组的相关事项，独立董事认真审阅了公司第二届董事会第十二次会议相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对会议相关事项发表如下审核意见： 1、本次董事会审议的相关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 2、经对调整后的本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的交易方案合理，具备可行性和可操作性。 Supplemental Agreement to Share Purchase Agreement》等文件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、公司聘请了符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，本次估值实施了必要的估值程序，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。 综上所述，我们同意本次交易方案调整的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易方案调整的有关安排。 独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰 2024年9月6日 中财网
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