亚信安全(688225):北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见书（二） 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-5号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）签订的《专项法律顾问服务协议》，本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 为本次重组，本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2024年 5月 16日出具了“汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）并于 2024年 6月 17日出具了“汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-3号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 鉴于公司于 2024年 9月 6日与本次重组的交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（二）》（定义见下）并于同日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议了相关议案，本所就相关法律事项进行补充核查，并出具本《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”） 本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分，除本补充法律意见书（二）另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书（二）。 本次重组相关方已出具承诺，其提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于出具本补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本补充法律意见书（二）的基础。 为出具本补充法律意见书（二），我们特作如下声明： 1. 本所经办律师系依据本补充法律意见书（二）出具日以前已发生或存在的事实和我国境内现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所不具备对本次重组涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易文件和其他法律文件等发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书（二）中涉及前述境外有关事宜均依赖于本次重组相关方境外法律顾问提供的专业法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对境外法律顾问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对该等结论及意见承担任何责任。 2. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（二）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本补充法律意见书（二）仅供公司申请本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（二）作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4. 本所同意公司在其为本次重组所制作的法定文件中按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书（二）中的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5. 本补充法律意见书（二）仅就与本次重组有关法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本补充法律意见书（二）中涉及会计、审计、资产估值、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和本次重组相关方的有关报告引述，但该等于该等内容本所并不具备查验和作出判断的适当资格。 基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书（二）。 正 文 一、本次重组的方案 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》等本次重组相关议案，对本次重组的交易价格进行了调整，本次重组方案的其他内容未发生实质变化。 经核查，本次交易方案调整后内容如下： 1. 支付现金购买资产 （1）交易对方 本次支付现金购买资产的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED。 （2）标的资产 本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技 179,915,689股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为 19.236%或 20.316%。其中： ① 基础股份：公司或收购主体拟向交易对方收购亚信科技 179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为 19.236%； ② 额外股份：如《法律意见书》正文之“一、本次重组的方案”之“（三）其他事项”之“1. 交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售所持亚信科技 23,907,976股股份，则公司或收购主体拟向交易对方进一步收购其所持亚信科技 10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部前述 23,907,976股股份，则公司或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为 0股。 （3）定价依据及交易对价 标的资产的交易单价为 7.70港元/股，合计交易对价为 1,385,350,805.30港元或 1,463,130,715.20港元，其中： ① 基础股份：基础股份为 179,915,689股，交易对价为 1,385,350,805.30港元； ② 额外股份：额外股份为 10,101,287股的情况下，交易对价为 77,779,909.90港元；额外股份为 0股的情况下，交易对价为 0港元。 鉴于亚信科技已派发截止 2023年 12月 31日止年度的末期股息 0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为 7.288港元/股，合计交易对价为 1,311,225,541.43港元或 1,384,843,721.09港元，其中： ① 基础股份：基础股份为 179,915,689股，交易对价为 1,311,225,541.43港元； ② 额外股份：额外股份为 10,101,287股的情况下，交易对价为 73,618,179.66港元；额外股份为 0股的情况下，交易对价为 0港元。 （4）资金来源及支付方式 公司通过亚信津安出资 10万元、通过亚信成都出资 3亿元，科海投资出资4.8亿元及智能基金出资 1.2亿元，共同向亚信津信出资；亚信津信及亚信津安共同出资设立亚信信宁，其中亚信津信认缴亚信信宁注册资本 9亿元，亚信津安认缴亚信信宁注册资本 1万元，亚信信宁出资设立境外 SPV作为收购主体。 2024年 5月 11日，亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行签署了《并购贷款合同》，亚信信宁向渤海银行股份有限公司天津分行贷款用于境外 SPV收购标的股份。 本次股份收购的交易对价由境外 SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及智能基金的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款等。如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下的支付义务。 2. 表决权委托 根据《表决权委托协议》的约定，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给公司或收购主体。 截至本补充法律意见书（二）出具日，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技 89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如《法律意见书》正文之“一、本次重组的方案”之“（三）其他事项”之“2. CBC股份处置”中所述，如 CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技股份，则 CBC Partners作为 CBC的间接股东将分得亚信科技不超过 312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为 0.033%。 基于上述，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的 89,525,781股至 89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比例为 9.572%至 9.605%。 经核查，本所认为，调整后的本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规，本次重组构成重大资产重组暨关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次重组涉及的重大协议 2024年 9月 6日，亚信安全与交易对方签署了《Second Supplemental Agreement to Share Purchase Agreement》（以下简称《股份购买协议之补充协议（二）》），《股份购买协议之补充协议（二）》约定： （1）《股份购买协议》第 1.1条约定的相应定义被替换为： “‘CBC二级出售最后期限’指 2024年 11月 30日或协议方可能约定的任何其他日期； ‘中信二级出售最后期限’指 2024年 11月 30日或协议方可能约定的任何其他日期； ‘最后截止日期’指 2024年 12月 31日，倘需要额外时间以取得某些监管批准，则将自动延长至 2025年 3月 31日，并可进一步延长至协议方可能约定的其他日期；以及 ‘买方特殊目的公司’指 AsiaInfo Investment Limited，一家为收购及持有销售股份而注册成立、受亚信安全间接控制并由天津亚信信宁科技有限公司全资持有的公司。天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）及天津亚信津安科技有限公司分别持有天津亚信信宁科技有限公司 99.999%及 0.001%的股权。天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）系一家有限合伙企业，亚信安全的两家全资附属公司（即天津亚信津安科技有限公司及亚信科技（成都）有限公司）、天津科海投资发展有限公司（是天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的国有全资公司）以及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）持有与其各自的出资义务相等的经济利益；” （2）《股份购买协议》第 4条整体替换为： “在受限于因交割前股息造成的潜在调整的前提下，标的股份的对价为7.70港元/股，买方应向交易对方支付以下金额的总和： ① 就基础股份而言，1,385,350,805.30港元； ② 就额外股份而言，77,779,909.90港元（若根据《股份购买协议》第 7.1（B）条的约定，额外股份为 10,101,287股）或 0港元（若根据《股份购买协议》第 7.2条的约定，额外股份为 0股）。 前述金额应根据‘交割’条款进行支付。” （3）《股份购买协议》第 5.7条整体替换为： “买方应尽其合理努力，促使丁健于 2024年 11月 30日前（除非交易对方另行同意）向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使 5%或以上表决权的标的公司股东）出售丁健直接及间接持有的所有标的公司股份。” 三、本次重组的批准与授权 （一）本次重组已取得的批准、授权及备案 2024年9月6日，亚信安全召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相关的议案。上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。 2024年 9月 6日，亚信安全召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相关的议案。 截至本补充法律意见书（二）出具之日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第 297号），对公司收购亚信科技股权案不予禁止；公司已取得天津市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1200202400151号）；公司已取得天津市发展和改革委员会出具的《天津市境外投资项目备案通知》（津发改外资许可[2024]71号）。 （二）本次重组尚需取得的批准和授权 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《重组管理办法》等法律法规以及重组相关协议等文件，截至本补充法律意见书（二）出具日，本次重组尚需取得如下批准和授权： 1. 本次重组尚需取得亚信安全股东大会的审议批准； 2. 本次重组尚需完成主管外汇部门的境外投资外汇登记； 3. 其他有权机构对本次重组的必要批准、备案或同意（如适用）。 经核查，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、信息披露 根据亚信安全的确认及其公开披露的信息、亚信安全出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，亚信安全已依照相关法律法规及上交所的要求就本次重组的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 亚信安全尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 五、本次重大资产重组的实质性条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本次重组仍符合《重组管理办法》第十一条规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。 六、结论意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日： （一）调整后的本次重组方案符合法律法规、规范性文件的规定； （二）除尚需取得的批准和授权外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序； （三）亚信安全已依照相关法律法规及上交所的要求就本次重组的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； （四）本次重组仍符合《重组管理办法》第十一条规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。 本补充法律意见书（二）正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。 （以下无正文，接本补充法律意见书（二）签署页） 中财网
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