亚信安全(688225):重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2024年09月06日 20:45:42 中财网

原标题:亚信安全:关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号 ：2024-066
亚信安全科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。

2024年 5月 16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024年 5月 17日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

2024年 6月 18日，公司就上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142号）进行了回复，并披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

2024年 9月 6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。

现对报告书（草案）（修订稿）中的修订情况进行说明：

章节	修订内容
释义	新增、更新了部分释义
重大事项提示	在“一、本次重组方案简要介绍”中更新了交易价格。
章节	修订内容
	在“二、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对 上市公司财务指标的影响”中更新了本次交易完成后（备 考）2023年 12月 31日/2023年度上市公司主要财务指标的 情况。 在“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”更新了 本次交易尚需履行的决策和审批程序及其办理进展情况。 在“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六） 本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排” 更新了本次交易完成后（备考）2023年 12月 31日/2023年 度上市公司主要财务指标的情况。 补充了“六、标的公司 2024年 1-6月主要财务信息及经营情 况”。
重大风险提示	在“一、与本次重组相关的风险”之“（六）本次交易形成的 商誉减值风险”中更新了本次交易预计形成的商誉金额；在 “（七）本次交易产生的相关财务风险”更新了上市公司 2023年末（备考）资产负债率情况。 在“二、标的公司有关风险”之“（五）业绩增长不及预期甚 至业绩下滑的风险”中更新了相关内容。
第一章 本次重 组概况	在“三、本次重组的具体方案”之“（一）本次交易方案概 述”中补充了补充协议二的签署情况；在“（二）本次交易的 定价原则和交易价格”中更新了交易价格；在“（三）支付安 排及资金来源”更新了并购贷款相关情况、本次交易相关资 金预计收支情况、上市公司授信额度、本次交易完成后（备 考）2023年 12月 31日/2023年度上市公司主要财务指标的 情况；在“（四）其他事项”更新了交易对方剩余股份处置、 CBC股份处置的截止时间。
章节	修订内容
	在“五、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对 上市公司财务指标的影响”中更新了本次交易完成后（备 考）2023年 12月 31日/2023年度上市公司主要财务指标的 情况。 在“六、本次重组的决策过程和批准情况”更新了本次交易 已履行的决策和审批程序、本次交易尚需履行的决策和审批 程序及尚需履行程序及其办理进展情况。
第二章 上市公 司基本情况	在“五、最近三年主要财务指标情况”补充了 2024年 6月 30日/2024年 1-6月上市公司合并财务报表的主要财务数据及 财务指标情况。 在“八、其他交易相关方”中更新了亚信津信、亚信信宁、 科海投资、智能基金的相关情况。
第三章 交易对 方基本情况	在“一、交易对方基本情况”之“（二）产权及控制关系”中 更新了交易对方的产权控制关系结构图。
第四章 标的公 司基本情况	在“三、产权及控制关系”之“（一）产权及控制关系情况” 中更新了标的公司的产权及控制关系结构图；在“（三）标的 公司无控股股东及实际控制人的认定依据及合理性”中更新 了除田溯宁及其控制的主体外，亚信科技持股超过 5%的股 东的持股情况。 在“六、主要财务指标”补充了标的公司 2024年 6月 30日 /2024年 1-6月合并财务报表的主要财务数据及财务指标。 在“十二、报告期内的会计政策和相关会计处理”补充了 “（八）标的公司 2024年 1-6月会计政策情况”。
第五章 标的资 产的估值及作价 情况	在“一、本次估值的整体情况”更新了相关内容。 在“二、具体估值情况”之“（三）市场法估值情况”、
章节	修订内容
	“（四）本次交易定价合理性分析”更新了相关数据及分析。 在“五、关于本次交易作价的其他说明”更新了相关数据及 分析。
第六章 本次交 易合同的主要内 容	在“一、《股份购买协议》及其补充协议”补充了上市公司与 交易对方签署的补充协议二的相关情况，并更新了交易对价 以及交割前的行为、额外股份处置的截止时间。
第七章 本次交 易的合规性分析	在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规 定”更新了反垄断及对外投资的程序进展情况；在“（三）本 次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股 东合法权益的情形”更新了本次交易对价情况。
第八章 管理层 分析与讨论	在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”中补充 了上市公司 2024年 6月 30日/2024年 1-6月财务数据及相关 分析。 在“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析” 之“（二）本次交易完成后上市公司财务安全性分析”及 “（三）本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影 响”中更新了交易后（备考）2023年 12月 31日/2023年度 上市公司的财务数据情况；在“（四）本次交易后商誉对上市 公司的影响”中更新了交易对价及本次交易完成后上市公司 商誉情况。 在“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非 财务指标的影响”中更新了上市公司交易后（备考）2023年 度主要财务数据情况。
第九章 财务会	在“一、标的资产财务会计信息”补充了“（二）标的资产
章节	修订内容
计信息	2024年 1-6月财务会计信息”。 在“二、上市公司备考财务报表审阅报告”更新了相关数 据。
第十一章 风险 因素	在“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易形成的 商誉减值风险”中更新了本次交易预计形成的商誉金额； “（八）本次交易产生的相关财务风险”中更新了上市公司 2023年末（备考）资产负债率情况。 在“二、标的公司有关风险”之“（五）业绩增长不及预期甚 至业绩下滑的风险”的相关表述。
第十三章 独立 董事及中介机构 关于本次交易的 意见	在“一、独立董事专门会议审核意见”中更新了独立董事审 核意见。
第十四章 本次 交易相关中介机 构情况	更新了差异鉴证机构情况及估值机构相关信息。
第十五章 声明 与承诺	在“六、审计机构及差异鉴证机构声明”更新了相关表述。 在“八、估值机构声明”更新了估值人员。
第十六章 备查 文件	在“一、备查文件”中补充了相关文件。

特此公告。






亚信安全科技股份有限公司董事会