亚信安全(688225):第二届董事会第十二次会议决议
亚信安全科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024年9月6日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第十二次会议以现场结合通讯的方式召开。董事长就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》 经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资、智能基金为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。亚信津信及亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”或“中间层公司”），其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本1万元，并由该中间层公司为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。 本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。 鉴于前次董事会召开后市场情况发生变化，经与交易对方协商一致，公司拟对本次交易的交易价格进行调整，从9.45港元/股调整为7.70港元/股，合计交易对价为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，其中： （1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,385,350,805.30港元； （2）额外股份：额外股份为 10,101,287股的情况下，交易对价为 77,779,909.90港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。 鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的 末期股息0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为 7.288港元/股，合计交易对价为 1,311,225,541.43港元或 1,384,843,721.09港元，其中： （1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,311,225,541.43港元； （2）额外股份：额外股份为 10,101,287股的情况下，交易对价为 73,618,179.66港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。 除上述调整外，本次交易的方案无实质性变化。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》 经审议，董事会同意公司与交易对方签署《Second Supplemental Agreement to Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议之补充协议（二）》”），授权公司管理层签署《股份购买协议之补充协议（二）》及其他配套文件（如有）。 《股份购买协议之补充协议（二）》将与《股份购买协议》同时生效。 《股份购买协议之补充协议（二）》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六章本次交易合同的主要内容”。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》 根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议（二）》的约定，标的资产的交易价格为 7.70港元/股，合计交易对价为合计交易对价为 1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元。鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为7.288港元/股，合计交易对价为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。 公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对标的资产进行估值。2024年9月6日，中金公司出具《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告（修订稿）》（以下简称“《估值报告》”）。本次交易采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据《估值报告》，交易定价具有公允性、合理性。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 经审议，董事会认为公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》 经审议，同意公司为本次交易聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2409878号）、《关于亚信科技控股有限公司2024年1月1日至2024年6月30日止期间财务报表的主要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第2403162号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A028225号），以及中金公司出具的《估值报告》。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》 经审议，同意公司对募投项目“营销网络及服务体系扩建项目”“零信任架构产品建设项目”进行结项，并在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“云安全运营服务建设项目”“智能联动安全产品建设项目”“5G云网安全产品建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于提请择机召开股东大会的议案》 鉴于公司董事会工作总体安排，公司拟择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年9月7日 中财网
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