飞亚达(000026):2024年第一次临时股东会法律意见书
广东鸿湾律师事务所 关于飞亚达精密科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书 致：飞亚达精密科技股份有限公司 广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所姜志敏律师、唐健律师就贵司2024年第一次临时股东大会进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，于2024年8月21日在巨潮资讯网以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。 本次股东大会于二〇二四年九月六日 15时在飞亚达科技大厦 20楼 2号会议室召开。本次股东大会由董事长张旭华先生主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。 经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席会议人员资格的合法有效性 1、股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东86人，代表股份176,474,352股，占上市公司总股份的43.4822％。 其中：通过现场投票的股东4人，代表股份172,925,784股，占公司有表决权股份总数的42.6079％。 通过网络投票的股东82人，代表股份3,548,568股，占公司有表决权股份总数的0.8743％。 2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 通过现场和网络投票的外资股股东1人，代表股份700股，占公司外资股有表决权股份总数0.0017％。 其中：通过现场投票的外资股股东0人，代表股份0股，占公司外资股有表决权股份总数0.0000％。 通过网络投票的外资股股东1人，代表股份700股，占公司外资股有表决权股份总数0.0017％。 3、中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东85人，代表股份13,497,025股，占公司有表决权股份总数的3.3256％。 其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份9,948,457股，占公司有表决权股份总数的2.4512％。 通过网络投票的中小股东82人，代表股份3,548,568股，占公司有表决权股份总数的0.8743％。 4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 通过现场和网络投票的外资股中小股东1人，代表股份700股，占公司外资股有表决权股份总数0.0017％。 其中：通过现场投票的外资股中小股东0人，代表股份0股，占公司外资股有 表决权股份总数0.0000％。 通过网络投票的外资股中小股东1人，代表股份700股，占公司外资股有表决权股份总数0.0017％。 5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。 经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、关于股东大会的表决情况 经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决： 提案 1.00关于董事会换届选举非独立董事的议案 总表决情况： 1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:175,054,612股 1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:175,054,611股 1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:175,053,570股 1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:175,053,574股 1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:175,053,567股 1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:175,053,566股 外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 中小股东总表决情况： 1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:12,077,285股 1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:12,077,284股 1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:12,076,243股 1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:12,076,247股 1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:12,076,240股 1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:12,076,239股 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事 同意股份数:0股 表决结果：该议案审议通过。 议案 2.00关于董事会换届选举独立董事的议案 总表决情况： 2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:175,056,266股 2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:175,056,167股 2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:175,056,166股 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:0股 2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:0股 2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:0股 中小股东总表决情况： 2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:12,078,939股 2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:12,078,840股 2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:12,078,839股 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:0股 2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:0股 2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事 同意股份数:0股 表决结果：该议案审议通过。 议案 3.00关于监事会换届选举股东代表监事的议案 总表决情况： 3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:175,072,368股 3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:175,056,166股 外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:0股 3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:0股 中小股东总表决情况： 3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:12,095,041股 3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:12,078,839股 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:0股 3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事 同意股份数:0股 表决结果：该议案审议通过。 提案 4.00 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案（关联股东回避表决） 总表决情况： 同意 13,230,825股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.0277％；反对197,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4648％；弃权68,500股（其中，因未投票默认弃权68,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5075％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；反对700股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 13,230,825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0277％；反对 197,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4648％；弃权68,500股（其中，因未投票默认弃权68,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5075％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对700股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案 5.00 关于回购注销 2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案 总表决情况： 同意 176,212,052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8514％；反对257,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1460％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 100.0000％；反对0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 13,234,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0566％；反对 257,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9086％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0348％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意700股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股 表决结果：该议案审议通过。 根据《公司法》和《公司章程》规定，一般议案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经统计，上述会议议案1-3采用累积投票方式进行选举，应选非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其持表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 独立董事候选人的任职资格和独立性已经经过深交所审查无异议，股东大会可进行表决。 上述会议议案4属关联交易议案，关联股东需回避表决；议案5属特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含）表决同意方可获得通过。 本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。 经审查，贵公司股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书出具日期为二〇二四年九月六日。 本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。 （以下无正文） 中财网
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