岭南股份(002717):岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第十三次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。 重大事项提示 一、关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议 公司于 2024年 9月 6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的通知》，公司将于 2024年9月 24日（周二）15:00-17:00召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议，具体内容请参见公司于 2024年 9月 6日披露的 《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-138）。 二、关于“岭南转债”持有人在收购要约有效期内参与收购方案网络投票的提示 据公司披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120），公司于 2024年 8月21日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司（以下简称“收购方”）的通知，明确收购方将按照《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的方案》（简称“本次收购方案”）向“岭南转债”持有人收购部分“岭南转债”。对此特别提示如下： 1、收购方案要点 收购对象：截至权益登记日（2024年8月21日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中登记的“岭南转债”持有人，且债券持有人所持有的“岭南转债”应当符合本次收购方案所载之相应条件及其他相关要求。 收购额度、数量：截至权益登记日（2024年 8月 21日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量不超过1000张的，按照该债券持有人实际持有的全部债券数量收购；“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量超过 1000张的，仅按照1000张收购。 收购价格：100.127元/张。 收购要约有效期：2024年8月23日上午 9:15至 2024年9月 9日下午 15:00。 2、投票方式 圳证券交易所交易系统参与投票（开放时间为 2024年 8月 23日至 2024年 9月9日的交易时间，即在此期间每个交易日的9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00），或（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统参与投票（投票开放时间为 2024年 8月 23日上午 9:15至 2024年 9月 9日下午 15:00；在互联网投票系统的投票期限内，非交易时段也可投票），以网络投票方式作出是否同意转让债券的明确意思表示。前述两种方式统称“网络投票系统”。 除上述方式外，收购方不接受债券持有人的其他投票或确认方式。债券持有人应在投票时间内参与投票。网络投票的具体操作流程见《关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票的通知》（公告编号 2024-121），提请拟参加网络投票的债券持有人在上述投票时间内及早提交投票意见。 3、本次债券收购条件 （1）本次收购方案为收购方向“岭南转债”持有人发出的收购要约，“岭南转债”持有人有权自行决定是否同意本次收购方案，如债券持有人在前述有效期内通过网络投票系统投出“赞成”的，即表示该债券持有人明确同意按照本次收购方案规定的各项条件和数量向收购方转让其持有的“岭南转债”；如债券持有人在前述有效期内通过网络投票系统投出“反对”或“弃权”或未在投票时间内参与网络投票的即表示债券持有人不同意转让相关债券，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不被收购。 （2）同一债券持有人开立多个普通证券账户的，对各普通证券账户持有“岭南转债”的数量合并计算；各普通证券账户内合计持有“岭南转债”数量不超过 1000张的，符合本次收购方案收购条件的“岭南转债”全部一并交割过户；各普通证券账户内合计持有“岭南转债”数量超过 1000张的，债券交割过户时按照该债券持有人各普通证券账户内持有的符合本次收购方案收购条件的“岭南转债”数量由少到多逐一办理交割过户，直至交割过户的债券数量达到1000张为止。本次收购方案所称“同一债券持有人”系指其姓名/名称、主体证件号码一致的债券持有人。 （3）鉴于信用证券账户所持有的债券可能存在权利受限情形，债券持有人开立信用证券账户的，信用证券账户内持有的“岭南转债”不属于本次收购的范围，将不被收购；该债券持有人同时开立普通证券账户且符合本次收购方案的收购条件的，按照其普通证券账户内持有的“岭南转债”计算实际持有数量。 （4）债券持有人所持有的“岭南转债”存在质押、冻结或者其他权利限制等情形导致无法过户的，该部分债券不属于本次收购的范围，将不被收购。 （5）自权益登记日（2024年 8月 21日）下午收市至本次收购的债券交割过户完成之日，如债券持有人在此期间发生变更的，收购方仅以权益登记日（2024年 8月 21日）下午收市时的“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人情况判定是否符合收购条件。 4、本次债券收购，债券持有人转让给收购方的权利是债券本金、利息等全部债权权利以及包括担保权利在内的全部从权利。债券持有人转让的“岭南转债”完成交割过户手续后，全部债权权利以及包括担保权利在内的全部从权利完全转让给收购方。 5、本次收购完成后，已经被收购的“岭南转债”的全部权利转移至收购方，收购方有权继续向上市公司主张债权。未被收购的“岭南转债”的持有人与上市公司之间债权债务关系继续依法存续。 6、广发证券作为“岭南转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，按照《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》《募集说明书》《岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等的要求，积极履行债券受托管理人职责，督促发行人董事会根据相关法律法规要求及时召开债券持有人会议，并已于 2024年 8月 29日向岭南股份董事会书面提议召开“岭南转债”债券持有人会议。 风险提示 一、“岭南转债”无法按期兑付 据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。 据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。 “岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。 此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。 二、中山市人才创新创业生态园服务有限公司收购部分“岭南转债”的重大提示 本次收购属于第三方主体面向“岭南转债”持有人进行的部分收购，不影响上市公司资产和负债情况，不会导致上市公司资产流出，也不影响上市公司本身的偿债能力。 本次收购要约有效期为 2024年 8月 23日上午 9:15至 2024年 9月 9日下午15:00。本次债券收购需要取得“岭南转债”持有人投票同意，如债券持有人反对、弃权或未在投票时间内参与投票的，则该“岭南转债”持有人所持有的“岭南转债”不被收购，请债券持有人特别关注。 本次收购的“岭南转债”需符合本次收购方案所确定的各项条件，否则该持有人特别关注。 本次收购完成后，收购方所收购的债券将过户登记至收购方名下，收购方将成为“岭南转债”持有人、上市公司债权人，后续将根据持有的债券向公司主张债权权利，没有对上市公司进行重大资产重组或申请破产重整的计划。 根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，受托管理人已督促公司董事会尽快召集债券持有人会议。 由于公司无法对“岭南转债”按期进行本息兑付，公司存在被债权人申请破产风险，请投资者特别关注。 三、持续经营风险 近年来受宏观经济下行、公共卫生事件、地方财政支付趋缓等因素的综合影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。 2024年 4月 30日，公司披露 2023年年度审计报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。 据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024年半年度报告》披露，2024年 1-6月公司营业收入为 60,888.68万元，较 2023年同期下滑 46.63%；2024年 1-6月公司归属于母公司股东的净利润为-25,945.51万元，较 2023年同期亏损规模扩大 139.45%。截至 2024年 6月末，公司合并财务报表资产总额 150.96亿元、负债总额130.47亿元、股东权益20.49亿元，资产负债率86.43%，流动比率0.7641，上述事项或情况表明可能存在对本集团持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。 此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。 综上，公司存在持续经营风险。 四、增信计划抵质押资产变现风险 根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。 据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已采用书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。 综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。 五、公司股票退市风险 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 9.2.1条、第 9.1.15条相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续 20个交易日的股票收盘价均低于 1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。 六、诉讼风险 根据公司披露的《关于对 2023年年报问询函的回复》（公告编号：2024－070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司 2024年半年度报告》，截至 2024年半年度报告日，公司未决诉讼金额超过 100万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41起，标的金额合计 74,456.32万元。 综上，受地方政府资金紧张导致的付款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。 广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。2024年 7月 3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。 广发证券自 2024年 7月 3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。 根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》的约定，以及发行人于 2024年 8月 21日披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120）、《关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票的通知》（公告编号：2024-121），于 2024年 9月 6日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-137）、《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-138），现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次可转债重大事项具体情况 （一）关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议 公司于 2024年 9月 6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的通知》，公司将于 2024年9月 24日（周二）15:00-17:00召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议，具体内容请参见公司于 2024年 9月 6日披露的《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-138）。 （二）关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票 据公司《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120）、《关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票的通知》（公告编号：2024-121）披露，公司于 2024年 8月 21日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司的通知，明确收购方将按照《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的方案》（以下简称“本次收购方案”）向“岭南转债”持有人收购部分“岭南转债”。 本次收购方案为收购方向“岭南转债”持有人发出的收购要约，收购要约的有效期为2024年8月23日上午9:15至2024年9月9日下午15:00。特别提示债券持有人在收购要约有效期内登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统，或通过深圳证券交易所互联网投票系统参与投票，以网络投票方式作出是否同意转让债券的明确意思表示。 关于本次收购方案的详细情况及 “岭南转债”持有人参与本次收购方案的网络投票详细情况，请参见公司披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120）、《关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票的通知》（公告编号：2024-121）。 提请投资者关注本报告“重大事项提示”和“风险提示”关于本次收购方案的内容。 二、债券受托管理人履职情况 广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。 广发证券将持续密切关注发行人本次可转债的违约风险以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时做好信息披露，督促发行人积极安排偿债资金筹措，督促公司董事会根据债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议，保障投资人的合法权益，严格履行债券受托管理人职责。 广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息无法按期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 三、发行人及受托管理人联系方式 岭南股份联系方式如下： 联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 9楼 电话：0769-22500085 电子信箱：[email protected] 债券受托管理人广发证券联系方式如下： 联系地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：[email protected] （以下无正文） 中财网
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