科瑞技术(002957):第四届监事会第十次会议决议
第四届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2024年9月6日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年9月3日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席谭慧姬女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事会认真审议，本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项要求和条件。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。 监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 分配现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 7、募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过17,000.00万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 8、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司监事会同意公司董事会就本次发行编制的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 （四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的实际情况，公司监事会同意公司董事会就本次发行编制的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 （五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的实际情况，公司监事会同意公司董事会就本次发行编制的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会根据前次募集资金截至2024年6月30日的使用情况编制了《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 （七）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司监事会同意公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行认真分析，并提出的填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 （八）审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关规章制度，公司对截至2024年6月30日的内部控制有效性进行了评价并编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本次会议审议的与公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票有关的全部议案无需再次提交股东大会审议。 三、备查文件 1、公司第四届监事会第十次会议决议； 2、2024年第二次独立董事专门会议决议； 3、第四届董事会审计委员会第九次会议决议； 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0293号）； 5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0922号）。 特此公告。 深圳科瑞技术股份有限公司 监 事 会 2024年9月7日 中财网
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