高凌信息(688175):长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司调整部分募投项目实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间、调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
关于珠海高凌信息科技股份有限公司 调整部分募投项目实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时 间、调整部分募投项目内部投资结构的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对高凌信息调整部分募投项目实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间、调整部分募投项目内部投资结构等事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]201号）文件核准，由主承销商长城证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票（A股）2,322.6595万股，每股发行价格为人民币 51.68元。截至 2022年 3月 10日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,322.6595万股，募集资金总额为人民币 1,200,350,429.60元，扣除各项发行费用合计人民币 90,076,925.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,110,273,504.59元。该募集资金已于 2022年 3月到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所出具容诚验字[2022]518Z0015号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金用途及实际使用情况 公司根据实际经营情况及实际募集资金净额，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-005）。 截至 2024年 6月 30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）“生态环境监测及数据应用升级项目”资金使用进度情况 截至 2024年 6月 30日，“生态环境监测及数据应用升级项目”募集资金计划和实际使用情况如下： 单位：万元
生态环境监测及数据应用升级项目原系对公司现有噪声自动监测、VOCs自动监测、数据应用平台的软硬件，以及规划使用的分析模型等核心技术能力和关键环节进行升级。 噪声自动监测系列产品的升级包括声环境数据的采集和分析技术研发，网格化（微型）噪声自动监测站形态研发，主动降噪技术研发应用，噪声地图绘制等服务。 VOCs自动监测产品的升级包括两个维度，纵向继续在资质认证、特定场景、元器件提标、整体可靠性、更低成本等方面优化升级现有产品形态，提升组装调测能力；横向针对喷涂和印刷等特定行业的小微企业扩展 VOCs排放的监测、报警与治理协同化解决方案，创新政府监管抓手的同时，降低特定行业小微企业由于政府严格管控措施而被实施“一刀切”的经营风险。 数据应用平台的升级将基于现有的数据汇集整合、动态告警、智能调度技术，升级开发环境告警及联动调度模型技术、生态环境运筹和决策模型技术、移动源污染排放贡献及预测模型的技术以及视觉算法与图像智能识别模型技术；在现有工业排放监管系统和移动源专项监管系统的基础上，升级开发生态环境大数据应用平台、工业排放全过程管控平台等数据应用。 （三）调整募投项目实施内容的情况及原因 生态环境监测及数据应用升级项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但由于近年来生态环境监测行业市场环境及竞争格局发生了较大变化，基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，为降低项目推进的不确定风险，公司经审慎评估决定调整该项目的实施内容，减少对项目中 VOCs治理方向的产品以及噪声以外生态要素的数据应用平台产品的持续投入，并聚焦于场景化噪声污染智能监测与治理综合应用，原因如下： 1、公司 VOCs监测产品的研发方向主要系对企业废气排放的监测。近年来，由于 VOCs监测市场环境及监管需求发生了较大的变化，国内企业 VOCs治理需求的增长不及预期，公司已经完成的 VOCs监测产品已能满足目前监管层面对企业废气排放的监管要求，继续投入将增加项目投资实现效益的不确定性风险。 2、公司已经完成基于噪声监测数据的应用平台产品技术开发工作。鉴于生态环境大数据应用平台高度依赖基础数据质量、数据共享机制等，目前环保大数据普遍存在业务协同不足和信息共享壁垒等问题，难以获取可供开发利用的高质量、稳定可靠、高价值密度的“大数据集”，一定程度上制约了数据应用平台的技术开发工作。因此，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟专注于噪声监测数据应用领域，减少对水、土壤等其他生态要素的数据应用平台产品的持续投入。 （四）调整后募投项目重点实施内容及项目必要性、可行性分析 本次调整后，生态环境监测及数据应用升级项目将聚焦于噪声污染的智能监测与治理，依托公司在噪声监测领域已形成的具有自主知识产权的科研成果与技术能力，通过持续研发投入以实现噪声应用技术与物联网、人工智能、大数据分析等前沿技术的深度融合和协同创新，以满足《中华人民共和国噪声污染防治法》施行后的具体噪声污染防治市场需求。 公司对调整后的生态环境监测及数据应用升级项目实施的必要性及可行性进行了重新论证，认为项目继续实施仍具备必要性和可行性。具体情况如下： 1、实施项目的必要性 （1）实施该项目是顺应行业发展趋势、巩固公司领先优势的需要 本项目将聚焦噪声数智化分析领域核心技术开发，针对噪声监测自动化质控、复杂场景声源智能识别、多源噪声数据融合分析、AI智能交互及基础软硬件系列技术开展研发工作，实现噪声数智化分析技术创新，并结合公司在噪声自动监测、数据分析应用等技术方面积累的经验，为公司噪声污染防治领域业务的持续拓展奠定基础。通过本项目的实施，有利于促进公司噪声业务顺应行业发展趋势，巩固公司领先优势。 （2）实施该项目有利于满足客户需求，把握细分赛道机遇 本项目将充分发挥噪声数智化分析的技术优势，围绕行业应用细分场景，以场景化噪声污染智能监测与治理为目标，研发智能化噪声监测装备、新型隔声装备、新型声学材料及数据应用体系，推出可供细分场景的各类规模用户使用的噪声污染防治解决方案。通过本项目的实施，有利于聚焦目标群体的痛点，满足客户需求，为公司在噪声细分赛道发力带来机遇。 （3）实施项目有利于丰富公司产品布局，提升公司核心竞争力 公司致力于为城市声环境质量改善、噪声污染防治和宁静城市的创建提供优质可靠的产品与服务支撑，坚持科技创新，持续开展声智能分析应用产品技术研发。通过本项目的实施，将基于公司现有噪声监测分析业务，将技术拓展至下游噪声防治领域，提高产品附加值。另一方面，公司也致力于形成从噪声智能监测分析、噪声业务数智化应用、噪声污染场景化防控治理、噪声专项技术服务的全流程业务布局以提升产业竞争优势。本项目为公司进行持续的研发创新和产品布局优化提供保障，将提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位。项目的实施是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。 2、实施项目的可行性 （1）国家政策驱动产品技术数智化升级，为项目顺利实施提供政策保障 生态环境监测是生态环境保护的基础，是生态文明建设的重要支撑。为全面推进现代化生态环境监测体系建设，全力支撑深入打好污染防治攻坚战和美丽中国建设，生态环境部 2024年 3月 4日研究制定了《关于加快建立现代化生态环境监测体系的实施意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》指出，未来五年，生态环境监测数智化转型加速推进，监测数据质量持续改善，应用支撑更加高效，先行示范取得实效，监测管理体制机制更加顺畅，监测基础能力全面加强，现代化监测体系建设取得重要进展。在数智化转型方面，人工智能、区块链、物联网等符合新质生产力发展要求的新技术充分应用，环境质量监测网络智能化改造基本完成，与数字化相适应的新一代监测技术体系基本建立，监测数据采集、传输、处理、分析及应用支撑基本实现全链条流程化、智能化，智慧监测全面推进。 国家政策将全面推进监测网络、技术、业务、管理等内容的数智化升级，为噪声数智化产品技术应用演进指明方向。 （2）宁静城市建设释放广阔噪声污染防治市场空间，为项目顺利实施打下了良好基础 2022年 6月，《中华人民共和国噪声污染防治法》正式施行；2023年 1月《“十四五”噪声污染防治行动计划》发布。随着噪声污染防治领域国家法规政策相继出台，各地陆续推出本地噪声污染防治政策，噪声污染防治产业将迎来新的发展机遇期。 浙江省编制了《浙江省噪声污染防治行动计划（2023-2025年）》，提出完善噪声污染防治管理体系，明确有关部门的噪声污染防治监督管理职责，稳步提高治理水平，持续改善声环境质量，探索噪声扰民历史遗留问题的解决途径，逐步形成宁静和谐的文明意识和社会氛围。到 2025年，全省声环境功能区夜间达标率达到 85%以上，噪声信访投诉明显下降；上海市生态环境局等 24个部门出台《上海市噪声污染防治行动方案（2024-2026年）》，积极回应广大市民对优美环境的新要求新期待，持续改善声环境质量，全面提升噪声污染防治水平；深圳市印发实施《深圳市宁静城市建设规划（2023-2027年）》，成为全国首个为打造宁静城市而实施的建设规划。该规划遵循“源头控增、消除存量、建立长效机制”的思路，围绕规划引导、四类噪声防治、标准体系、经济政策、监管执法等 12个板块，围绕深圳市声环境质量、噪声污染现状及市民关心关注的各类噪声污染问题，重点对社会生活、施工、交通和工业四大类噪声污染实行分类防控。在监管能力建设和执法方面，该规划提出：通过推进声环境质量自动监测网络构建、建设声环境智慧管理平台，织密声环境监测“一张网”。 各省市陆续出台噪声污染防治相关政策，标志着噪声污染防治进入更大范围、更宽领域、更深层次，将进一步带动整个噪声污染防治市场不断扩容，为本项目的顺利实施打下了良好基础。 （3）坚实的技术积累与充足的人才储备，为项目顺利实施提供保障 自成立以来，公司始终将研发和创新能力作为构建核心竞争力的首位，坚持从项目实践中不断积累技术和经验，积极开展对外合作、吸引高质量人才加入，拥有多项行业领先的核心专利、技术。在多年经营过程中，公司围绕噪声监测分析，在物联网、人工智能、数据应用等领域已形成了系列具有自主知识产权的科研成果与技术能力，包括噪声计量基础信号分析、多通道声音信号的解析和联动定位技术、声音归类和特定场景声音识别技术、声环境质量动态监控技术等一系列技术，并形成了多项专利。 公司高度重视人才培养及储备，大力引进噪声领域高端技术人才，在业务推进过程中培养了一支具有丰富噪声行业经验的研发团队，并致力于声学前沿技术突破和应用创新，参与了中华人民共和国生态环境部《环境噪声自动监测系统技术要求（HJ907-2017）》、广东省《环境噪声自动监测技术规范（DB44/T753-2010）》等十余项噪声行业标准与技术规范的编制和支撑工作。 公司在噪声污染防治领域，完成了坚实的技术积累与充足的人才储备，为本项目顺利实施提供可靠的保障。 （五）调整后募投项目的募集资金使用计划情况及项目延期的情况 结合实际情况，公司拟对募投项目投资规模及达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下： 单位：万元
公司拟调整募投项目实施内容，减少对项目中 VOCs治理方向的产品以及噪声以外生态要素的数据应用平台产品的持续投入，将减少大量人员投入、设备购置和软件购置、测试与科研环境等方面的资金投入。同时，项目实施期间，公司与生态环境部门共同推进 10余项行业标准、技术规范等编制工作，公司充分利用相关测试环境，开展募投项目所需的各类试验与验证，进而减少了在设备购置和软件购置等方面的资金投入。 综上，公司经审慎评估决定调整该项目投资规模为 8,080万元。 2、调整项目达到预定可使用状态时间的原因 鉴于公司拟调整募投项目实施内容，聚焦于噪声污染的智能监测与治理，在项目原有噪声自动监测系列产品的升级、噪声监测数据的应用平台产品研发的基础上，继续深耕场景化噪声污染智能监测与治理的综合应用，以实现噪声应用技术与物联网、人工智能、大数据分析等前沿技术的深度融合和协同创新，以满足《中华人民共和国噪声污染防治法》施行后的具体噪声污染防治市场需求。因此，公司结合项目实施的实际情况拟调整项目达到预定可使用状态的日期至 2027年12月。 （六）本次募投项目变更事项对公司生产经营的影响 “生态环境监测及数据应用升级项目”调整实施内容、投资规模及项目达到预定可使用状态的时间，是公司基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的审慎决策，旨在更好地维护公司及全体股东的利益，符合公司发展规划，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。 四、部分募集资金投资项目调整内部结构的原因及具体情况 （一）内部结构调整的具体情况 “内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构调整前后对比情况如下： 单位：万元
为更好适应项目实施的需要，公司拟将“内生安全通信系统升级改造项目”的项目成果在实验局阶段的调测工作主体由研发部门调整到运行维护部门，以确保在本项目产品化推广过程中能够更好提升团队整体能力、提升新产品的需求改进及保障运维的快速响应能力。因此，公司重新评估了该项目所涉及的研发费用需求，预计“研发费用”调减约 600万元，“营销费用”相应增加约 600万元。 （三）本次调整部分募集资金投资项目内部结构对公司的影响 本次对募投项目内部投资结构进行调整，是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，不会影响募投项目的实施，未改变募集资金投向及投资总额，不存在损害公司或股东利益的情形。本次调整有利于公司贴近市场发展趋势，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 五、已履行的审议程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 9月 6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了下述议案： 1、《关于调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间。公司独立董事参与董事会决策并对所审议事项发表了明确意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构的议案》，同意公司本次调整“内生安全通信系统升级改造项目”的内部投资结构。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 9月 6日召开第三届监事会第十九次会议审议通过了下述议案： 1、《关于调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》。监事会认为：公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。该事项决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目变更事项。 2、《关于调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构的议案》。 监事会认为：公司本次调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变项目投资总额，有利于优化资源配置，进一步促进募投项目有序推进，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次调整部分募投项目实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间、调整部分募投项目内部投资结构等事项系公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。 相关事项已经履行了董事会、监事会的审批程序，其中《关于调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对公司调整部分募投项目实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间、调整部分募投项目内部投资结构等事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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