科华生物(002022):北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所 关于 上海科华生物工程股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见书 二〇二四年九月 北京市金杜（广州）律师事务所 关于 上海科华生物工程股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见书 致：上海科华生物工程股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则，以及《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）进行回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。 金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会司法部令第 223号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次回售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证: 1. 公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。 金杜仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、科华生物或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于发行可转债的内部批准和授权 根据公司公开披露信息，2019年 7月 8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。 2019年 7月 25日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。 2020年 4月 14日公司召开第七届董事会第二十八次会议、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《〈关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》。 2020年 6月 8日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的授权期限的议案》。2020年 6月 29日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过前述董事会提交的议案，同意延长董事会及其授权人士全权办理公司可转债相关事宜的授权期限（即 2019年第一次临时股东大会通过的授权事项，自 2020年 7月 4日届满之日起，可继续延长授权 12个月）。 2020年 7月 23日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。 （二）中国证券监督管理委员会核准公司本次发行可转债 经核查，2020年 6月 6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-042），公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]970号），核准公司向社会公开发行面值总额 73,800万元可转换公司债券，期限 6年，该等批复自核准发行之日起 12个月内有效。 （三）公司本次发行可转债上市情况 根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2020年 8月 19日刊登的《上海科华生物工程股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币 738.00万张可转债，每张面值 100元，发行总额 73,800.00 万元，本次发行可转债于 2020年 8月 20日在深交所上市，债券简称为“科华转债”，债券代码“128124”，可转债存续的起止日期为 2020年 7月 28日起至 2026年 7月 27日。 二、本次回售的相关情况 （一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定 根据《募集说明书》第二章之“二、本次发行要点/12、回售条款/（1）有条件回售条款”对可转债回售的相关安排约定如下： “在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续 30个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。” （二）《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。” 根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”同时，《监管指引》第二十八条规定：“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15个交易日。” （三）公司实施本次回购的具体情况 根据公司公告信息，公司股票自 2024年 7月 28日至 2024年 9月 6日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 20.64元/股的 70%（即 14.45元/股），且公司可转债处于最后两个计息年度。 基于上述，本所律师认为，公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的有条件回售条款。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转债持有人可按《管理办法》《监管指引》等规定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应当在回售申报期内进行回售申报。 2. 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：___________ 陈俊宇 ___________ 吴伟涛 单位负责人：___________ 王立新 二〇二四年九月六日 中财网
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