恒辉安防(300952):北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 目 录 释 义 ........................................................................................................................ 2 第一部分 引 言 .................................................................................................... 5 第二部分 正 文 .................................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 7 二、本次发行上市的主体资格 .............................................................................. 9 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 10 四、结论意见 ........................................................................................................ 15 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见 德恒 02F20230396-08号 致：江苏恒辉安防股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据发行人与本所签署的《法律服务合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜，出具本法律意见。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 第一部分 引 言 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见和《律师工作报告》《法律意见》、已出具的补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 4．本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和《律师工作报告》《法律意见》、已出具的补充法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 5．对于本所出具的本法律意见及《律师工作报告》《法律意见》、已出具的补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 6．本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本法律意见出具日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行上市北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。 在本法律意见中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 7．《律师工作报告》《法律意见》、已出具的补充法律意见书系本法律意见不可分割的一部分，与本法律意见共同构成一个完整的文件。原《律师工作报告》《法律意见》及已出具的补充法律意见书的内容继续有效，其中如与本法律意见不一致之处，以本法律意见为准。 8．本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作其他任何目的或用途。 9．本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的基础上，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的条件和行为，出具本法律意见。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 2023年6月26日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，就发行人本次发行证券的种类、发行规模、债券期限、发行方式及发行对象、本次募集资金用途等事项进行了审议，并决定将该等议案提请发行人股东大会审议。 2023年7月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议了包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转换公司债券存续期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整方式及计算方式、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、本次募集资金用途等事项）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年11月15日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年6月27日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 同意将本次发行股东大会决议及授权董事会办理相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，本次发行方案的其他内容保持不变。 2023年7月13日，发行人2023年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的高效、有序推进和顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券的一切有关事宜。 2024年7月15日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。 （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册 2024年6月14日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会2024年第 11次审议会议结果公告》，根据审核结果，认为恒辉安防本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年7月19日，中国证监会出具《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063号），同意恒辉安防向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜；授权范围及程序合法、有效。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 2. 发行人本次发行已通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复。 3. 发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司 根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由恒辉有限整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人的书面说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人不存在依据法律法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》需要终止的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司 经本所律师核查，2021年1月26日，中国证监会出具《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕274号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年3月9日，深交所核发《关于江苏恒辉安防股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕251号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“恒辉安防”，证券代码为“300952”。 截至本法律意见出具日，公司发行的A股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章、规范性文件规定的下列条件： （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1. 发行人召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券并上市的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1.具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面说明，并按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 3.募集资金使用符合规定 根据发行人2023年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《江苏恒辉安防股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行可转债的募集资金拟用于“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和补充流动资金，如后续改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定 如本法律意见正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第三项及第十五条第三款之规定。 5.不存在不得再次公开发行公司债券的情形 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的“不得再次公开发行公司债券”的情形。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的相关规定 （1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站公开披露的信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项之规定。 （2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项之规定。 （3）根据立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年的内部控制自我评价报告及《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由立信出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项之规定。 （4）根据《募集说明书》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项之规定。 2.本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 根据发行人提供的相关资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》、本次募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人本次募集资金扣除发行费用后，拟用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见正文之“三、本次发行上市的实质条件/（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项及第二项之规定。 （2）根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、本次募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项之规定。 （3）如本法律意见正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件/1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的相关规定、2.本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定： 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条的相关规定 （1）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债已对债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的相关规定。 （2）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的相关规定。 （3）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （4）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且发行人本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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