*ST宁科(600165):*ST宁科关于法院受理子公司重整并指定管理人
宁夏中科生物科技股份有限公司 关于法院受理子公司重整并指定管理人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容及风险提示： ● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于 2024年 5月 30日收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院（以下简称：石嘴山中院）出具的（2024）宁 02破申 1号《决定书》，决定启动子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）预重整并指定临时管理人，具体内容详见公司于 2024年 6月 1日披露的《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：临 2024-073）。 ● 中科新材于 2024年 9月 6日收到石嘴山中院送达的（2024）宁 02破申 1号《民事裁定书》和（2024）宁 02破 3号《决定书》，裁定受理中科新材临时管理人的预重整转重整申请，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人。 ● 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。 ● 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。 ● 子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。 如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。 ● 截至本公告披露日，公司整体债务规模为 23.71亿元、其中逾期债务总规模为 17.54亿元，涉诉债务规模为 16.71亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、中科新材及宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，并且，重要子公司中科新材目前处于临时停产状态，试产的产量较低，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。 ● 公司 2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-42,496.41万元，亏损同比增加 28,819.17万元；2024年半年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-41,295.78万元，亏损同比增加 28,120.34万元；2024年半年度实现归属于上市公司股东的净资产为-29,518.78万元，期末净资产由正转负。 ● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。 ● 公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条等相关规定，若公司 2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 ● 中科新材目前处于临时停产状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。在生产恢复方面，公司的生产恢复工作仍在进行，试产的产量较低，离完成真正意义的复工复产仍有相当差距。公司最终能否彻底完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。 ● 因公司 2021年至 2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。 ● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。因各类诉讼案件导致公司及中科新材大部分银行账户被冻结资金。 ● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份 200,000,000股，占公司总股本的 29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为 200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的 100%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司现就中科新材被裁定进行重整的有关事宜公告如下： 一、法院裁定受理子公司重整申请概述 （一）申请人基本情况 申请人：中科新材临时管理人 申请事由：中科新材不能清偿到期债务明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值。 （二）被申请人基本情况 被申请人：中科新材 住所地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧（原石嘴山市第二十三小学） （三）法院裁定受理情况 受理法院名称：宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院 裁定受理时间：2024年 9月 6日 裁定书案号：（2024）宁 02破申 1号 （四）裁定书主要内容 法院认为：依据《宁夏回族自治区高级人民法院关于预重整破产案件审理工作的意见》第十八条规定，临时管理人有权申请中科新材转入破产重整程序。依据《中华人民共和国企业破产法》第二条笫一款规定，中科新材不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，具备重整原因。中科新材具有重整价值，得到了地方政府和主要债权人的支持，可认定中科新材具有重整价值和拯救可能。此外，作为公司的核心子公司，推进中科新材进入重整程序有利于公司快速恢复业务，实现母子公司风险整体化解。 依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三条、第七条第二款、第七十条、第七十一条规定，裁定受理中科新材临时管理人的预重整转重整申请。 二、法院指定管理人的情况 石嘴山中院于 2024年 9月 6日作出（2024）宁 02破 3号《决定书》，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款、第二十四条第一款及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条、第十九条之规定，指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。 三、法院裁定受理中科新材重整的影响 截至本公告披露日，公司已进入预重整阶段，公司及临时管理人等各方正在积极推进预重整相关事宜。 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司及公司重要的生产经营平台，法院受理中科新材的重整一案，是基于整体风险化解的框架和方案之下，为更好地推动复工复产，维护债权人及中小股东权益，加快推进与股东及债权人等积极沟通而进行，有利于更好地推动整体预重整及重整成功，保护上市公司利益，保护中小投资者权益。 四、风险提示 （一）子公司重整的不确定性风险 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。 （二）对子公司纳入合并报表的不确定性风险 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。 如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。 上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。 （三）公司重整的不确定性风险 子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。 如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。 （四）公司债务及经营风险 截至本公告披露日，公司整体债务规模为 23.71亿元、其中逾期债务总规模为 17.54亿元，涉诉债务规模为 16.71亿元，除子公司华辉环保及其全资子公司宁夏天福的银行账户外，公司、中科新材及恒力国贸大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，并且，重要子公司中科新材目前处于临时停产状态，试产的产量较低，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。 （五）业绩亏损事项的风险 公司 2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-42,496.41万元，亏损同比增加 28,819.17万元；2024年半年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-41,295.78万元，亏损同比增加 28,120.34万元；2024年半年度实现归属于上市公司股东的净资产为-29,518.78万元，期末净资产由正转负。 （六）退市风险警示的风险 因信永中和对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。 （七）终止上市的风险 公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条等相关规定，若公司 2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 （八）其他风险警示的风险 1、中科新材目前处于临时停产状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。在生产恢复方面，公司的生产恢复工作仍在进行，试产的产量较低，离完成真正意义的复工复产仍有相当差距。公司最终能否彻底完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。 2、因公司 2021年至 2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。 （九）涉及诉讼事项的风险 截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。因各类诉讼案件导致公司及中科新材大部分银行账户被冻结资金。 （十）控股股东股票质押的风险 上海中能持有公司股份 200,000,000股，占公司总股本的 29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为 200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的 100%。 公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规章制度进行披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 （一）（2024）宁 02破申 1号《民事裁定书》； （二）（2024）宁 02破 3号《决定书》。 特此公告。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月九日 中财网
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