10中铁G4 (122055): 关于适用简化程序召开2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）（15年期品种）2024年第二次债券持有人会议的通知
关于适用简化程序召开2010年中国中铁股份有限公司 公司债券（第二期）（15年期品种） 2024年第二次债券持有人会议的通知 本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国中铁股份有限公司公司债券持有人 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年8月 30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因 组织安排调离公司且不在公司任职，36名激励对象达到法定退休 年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过6个月，2名激励对 象在劳动合同期内主动提出辞职，3名激励对象因不能胜任工作 岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计 划规定的激励范围，1名激励对象2022年度个人考核结果为称职 （当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售 的限制性股票由公司回购注销），董事会审议决定回购注销上述 43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,384,576股A股股票。发行人已于2024年8月31日披露《中国中 铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分 限制性股票的公告》（公告编号：临2024-039）。鉴于本次回购 注销股份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近 一期经审计合并口径净资产的1%，预计不会对发行人的偿债能 力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。根据《公司债券发 行与交易管理办法》、《2010年中国中铁股份有限公司公司债券 （第二期）发行说明书》及《中国中铁股份有限公司公司债券债 券持有人会议规则》的规定，中银国际证券股份有限公司作为“10 中铁G4”（以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，现定 于2024年9月10日召开适用简化程序的中国中铁股份有限公司 2024年第二次债券持有人会议，现将有关事项通知如下： 一、债券基本情况 （一）发行人名称：中国中铁股份有限公司 （二）证券代码：122055 （三）证券简称：10中铁G4 （四）基本情况： 1、债券名称：2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第 二期）（15年期品种）； 2、债券期限：15年； 3、发行规模：人民币35亿元，债券余额35亿元； 4、票面利率：4.50%； 5、起息日及付息日：本期债券的起息日为2010年10月19日， 本期债券的付息日为2011年至2025年每年的10月19日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日）。 二、召开会议的基本情况 （一）会议名称：2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第 二期）（15年期品种）2024年第二次债券持有人会议 （二）召集人：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中 银证券”） （三）债权登记日：2024年9月9日 （四）召开时间：2024年9月10日至2024年9月18日 （五）投票表决期间：2024年9月10日至2024年9月18日 （六）召开地点：线上 （七）召开方式：线上 按照简化程序召开 （八）表决方式是否包含网络投票：否 倘若债券持有人对本公告所涉方案有异议的，应于本通知公 告之日起5个交易日内（即2024年9月18日前，含当日）以电子邮 件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人（详见下文中 银证券联系方式）。逾期不回复的，视为同意本次会议召开方式 以及审议事项。 （九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权 登记日2024年9月9日交易结束后，登记在册的本期债券持有人均 有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代 为提出异议；2、发行人；3、主承销商及受托管理人代表；4、 发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他人员。 （十）中银证券联系方式 邮寄地址：北京市西城区西单北大街110号7层 联系人：何柳 联系电话：010-66229339 邮编：100032 邮箱：[email protected] 三、会议审议事项 1：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案 （详见附件3） 四、出席会议登记办法 本次会议使用简化程序，参会人员无需出席进行会议登记。 五、表决程序/提出异议程序和效力 （一）倘若本期债券持有人对上述审议事项有异议的，应于 本通知公告之日起5个交易日内（即2024年9月18日前，含当日） 以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。逾 期不回复的，视为同意本次会议召开方式以及审议事项。 提出异议时具体需准备的文件如下： 1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提 出异议的，需提供本人身份证、营业执照、证券账户卡（或持有 本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理 人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委 托书（详见附件1）及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）。 2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本 人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托 代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书（详 见附件1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券的证 明文件）。 3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持 有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件 需签名。 债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件2） 在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受托 管理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债券持 有人，视为同意本次会议召开方式以及审议事项。 （二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债 券（面值为人民币100元）拥有一票表决权/异议权。未填、错填、 字迹无法辨认的异议函均视为同意本次会议召开方式以及审议 事项。 （三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存在 利益冲突的机构或个人所持债券没有表决权/提出异议权利，并 且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过 时，不计入本期债券表决权总数。 （四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议 （详见附件2）。 （五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情 况，确认债券持有人会议方案是否获得通过。如若该期间未收到 异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照 相关规则的约定确定会议结果。 （六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异议 人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持 有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券 未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简 化程序的，受托管理人将立即终止。 （七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受 托管理人将按照约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议 决议公告及见证律师出具的法律意见书。 六、其他 （一）发行人已于2024年8月31日披露《中国中铁股份有限 公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票 的公告》和《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股 票减资暨通知债权人的公告》，中银证券提示本期债券持有人关 注该公告。 （二）本通知内容若有变更，受托管理人中银证券将以公告 方式在异议期结束前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将 在刊登本期债券持有人会议通知的同一指定媒体或互联网网站 上公告，敬请投资者留意。 七、附件 附件1：关于2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二 期）（15年期品种）2024年第二次债券持有人会议授权委托书 附件2：关于适用简化程序召开2010年中国中铁股份有限公 司公司债券（第二期）（15年期品种）2024年第二次债券持有人 会议的通知之异议函 附件3：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的 方案 中银国际证券股份有限公司 2024 9 9 年月日 以下为盖章页及附件，无正文 附件1 关于2010年中国中铁股份有限公司 公司债券（第二期）（15年期品种） 2024年第二次债券持有人会议授权委托书 兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加2010年中国中铁股附件1 关于2010年中国中铁股份有限公司 公司债券（第二期）（15年期品种） 2024年第二次债券持有人会议授权委托书 兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加2010年中国中铁股
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决； 3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效； 4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托书效力视同表决票。 委托人（自然人签字/单位盖章）： 委托人证件号码（自然人身份证号码/单位营业执照号码）： 委托人持有本期债券张数：
受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 附件2 关于适用简化程序召开2010年中国中铁股份有限公司 公司债券（第二期）（15年期品种） 2024年第二次债券持有人会议的通知之异议函
本单位/本人对本次会议召开方式提出异议，理由如下： 本单位/本人对《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案》提出异议，理由如下： 债券持有人（自然人签字/单位盖章）： 法定代表人/负责人签字（或签章）（如有）： 代理人（签字）（如有）： 持有本期债券张数：
关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案 各位债券持有人： 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年8月 30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因 组织安排调离公司且不在公司任职，36名激励对象达到法定退休 年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过6个月，2名激励对 象在劳动合同期内主动提出辞职，3名激励对象因不能胜任工作 岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计 划规定的激励范围，1名激励对象2022年度个人考核结果为称职 （当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售 的限制性股票由公司回购注销），董事会审议决定回购注销上述 43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,384,576股A股股票。本次回购注销股份相关事项如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 2021年11月21日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过 《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立 董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司 第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限 公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等 议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核 查意见。 2021年12月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托 投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立 董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二 次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一 次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股 东征集委托投票权。 2021年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获 得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中 国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考 分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟 激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会 未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12 月24日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-066）。 公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保 密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并 对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖 公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易 的情形。2021年12月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公 告》（公告编号：临2021-067）。 2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、 2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中 铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召 开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国 中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》相关议案。 2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第 五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授 予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限 制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。 公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及 2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见， 认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格 合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。 监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核 查并发表了核查意见。 2022年12月2日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预 留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。 公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及 2024年8月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关 于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1.回购注销的原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，36名激励对象 达到法定退休年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过6个 月，2名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，3名激励对象因 不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不 再属于激励计划规定的激励范围，1名激励对象2022年度个人考 核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20% 未解除限售的限制性股票由公司回购注销），公司决定回购注销 上述43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2.回购注销的数量 公司拟回购注销上述43名激励对象持有的已获授但尚未解 除限售的限制性股票共计738.4576万股。其中，回购42名激励对 象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计736.8649万股； 1名激励对象因个人2022年度考核结果为称职，回购1.5927万股。 3.回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织安 排调离公司且不在公司任职时，其尚未达到解锁条件的限制性股 票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款 基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象达到法定退休年龄 正常退休的，自情况发生之日起六个月内，尚未达到解锁条件的 限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的 同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合 同期内主动提出辞职时，或因不能胜任工作岗位、业绩考核不合 格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时， 或因个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性股 票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注 销），其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股 票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票 的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为 调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。 本次拟回购的限制性股票的授予价格为3.55元/股，鉴于公司 分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28 日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利 润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元 （2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元），预留 部分授予的激励对象每股分配现金红利共计0.41元（2022年度0.2 元、2023年度0.21元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P1 （首次授予的激励对象）＝3.55-0.606=2.944元/股，P2（预留部 分授予的激励对象）＝3.68-0.41=3.27元/股。 因此，1名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象 和36名达到法定退休年龄正常退休且退休时间距解除限售时间 超过6个月的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价 格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的 利息之和。2名在劳动合同期内主动提出辞职的激励对象和3名因 不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不 再属于激励计划规定的激励范围的激励对象，限制性股票回购价 格为调整后的授予价格2.944元/股与回购时市价5.76元/股孰低， 即2.944元/股。1名个人绩效考核结果为称职的激励对象，限制性 股票回购价格为调整后的授予价格3.27元/股与回购时市价5.76 元/股孰低，即3.27元/股。 4.回购注销的资金总额及来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 23,196,635.43元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将 由24,750,629,817股变更为24,743,245,241股，公司股本结构变动 如下：
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将 继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果等的影响 本次回购注销股份不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公 司的上市地位。 因回购注销股票导致的减资事项属于常见事项，且公司本次 因回购注销股份导致的累计减资金额占公司注册资本的比例较 低，同时，相应减资的累计金额低于本期债券发行时最近一期经 审计合并口径净资产的1%，不会造成公司的偿债能力发生重大 不利变化。 为便于公司相关程序的执行，中银国际证券股份有限公司作 为公司公开发行的“10中铁G4”的债券受托管理人，现根据上述债 券的受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相关约 定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行审议并 表决：因本次注销股票导致的减资，不要求发行人提前清偿本期 债券项下的债务，也不要求发行人提供额外担保。 以上方案，请各位债券持有人审议。 中财网
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