泰凌微(688591):2024年第一次临时股东会会议材料
2024年第一次临时股东会 会议材料 二〇二四年九月 目 录 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东会会议须知 ................... 3 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东会议程 ........................... 5 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东会议案 ........................... 7 议案一：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 .................................................... 8 议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ........................................................ 9 议案三：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 .................................................. 10 议案四：关于修订公司《信息披露管理制度》的议案 .................................................. 11 议案五：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 .................................................. 12 议案六：关于修订公司《利润分配管理制度》的议案 .................................................. 13 议案七：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 .................................................. 14 议案八：关于变更会计师事务所的议案 .......................................................................... 15 议案九：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...................................................... 18 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年9月 5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-049）。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东会议程 一、现场会议时间：2024年9月20日 13点30分 二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层 三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 四、会议主持人：董事长 王维航 五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月20日至2024年9月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 六、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）主持人宣读股东会会议须知。 （四）推举计票人、监票人。 （五）逐项审议会议各项议案： 非累积投票议案： 1、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 3、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 4、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案 5、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 6、关于修订公司《利润分配管理制度》的议案 7、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 8、关于变更会计师事务所的议案 9、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 注：特别决议议案：议案1、议案2、议案9 对中小投资者单独计票的议案：议案8 涉及关联股东回避表决的议案： 无 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果。 （十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。 （十一）见证律师宣读法律意见书。 （十二）签署会议文件。 （十三）主持人宣布本次股东会结束。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东会 议案 2024年 9月 议案一 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案二 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案三 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案四 关于修订公司《信息披露管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司信息披露管理制度》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案五 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案六 关于修订公司《利润分配管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司利润分配管理制度》，具体内容详见公司2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利润分配管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案七 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 议案八 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 综合考虑公司业务发展需要以及对审计服务的需求，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为2024年度财务报表及内部控制审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币 24.38亿元。2023年度 A股上市公司年报审计客户共计 137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。 2.投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3.诚信记录 安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及第一签字注册会计师顾兆翔先生，自2005年开始在安永华明专职执业，于2009年成为注册会计师、2024年拟开始为本公司提供服务；拥有19年的审计服务经验；近三年签署/复核 5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业、软件和信息技术服务业、农业、医药制造业等行业。未在事务所外兼职。 质量控制复核人徐汝洁女士，自1993年开始在安永华明专职执业，于2000年成为注册会计师，2024年拟开始为本公司提供服务；有31年审计服务业务经验，熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。未在事务所外兼职。 第二签字会计师王丽红女士，自2010年开始在事务所专职执业，于2015年成为注册会计师，2024年拟开始为本公司提供服务；拥有14年的审计服务经验；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。未在事务所外兼职。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 安永华明的审计服务收费是根据公司业务复杂程度、预计工作量及各级别员工投入的工时等因素确定。公司拟就2024年度财务报表审计向安永华明支付的审计费用为人民币148万元，较2023年度增加人民币98万元；内部控制审计费用为人民币 40万元。审计收费变动幅度超过 20%，主要原因系根据审计机构的规模、专业能力、派驻会计师层级及投入工作量，以及公司业务规模、子公司增加以及会计处理复杂程度等方面综合考虑后协商得出，且符合市场行情。 董事会提请股东会授权公司管理层根据实际情况与安永华明协商确定 2024年度最终审计费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），已连续5年为公司提供审计服务。在上述服务期间内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 综合考虑本公司业务发展需要以及对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，本公司拟聘任安永华明为2024年度财务报表及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 本公司已就会计师事务所变更事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，立信和安永华明均对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 议案九 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》，具体内容详见公司 2024年 8月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。 本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，请股东会予以审议。 泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会 2024年 9月 20日 中财网
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