力聚热能(603391):2024年第二次临时股东大会会议资料
原标题:力聚热能:2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月 目录 2024年第二次临时股东大会议程............................................................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 6 2024年第二次临时股东大会议案............................................................................... 8 议案一、关于 2024年半年度利润分配预案的议案.................................................. 8 议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................................................................................ 9 议案三、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案.......................................... 26 议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 29 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司董事会议事规则...................................... 30 议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案...................................................... 39 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司监事会议事规则...................................... 40 议案六、关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................................. 46 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司独立董事工作制度.................................. 47 议案七、关于修订《关联交易管理制度》的议案.................................................. 60 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司关联交易管理制度.................................. 61 议案八、关于修订《对外担保管理制度》的议案.................................................. 71 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司对外担保管理制度.................................. 72 议案九、关于修订《对外投资管理制度》的议案.................................................. 78 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司对外投资管理制度.................................. 79 议案十、关于修订《信息披露管理制度》的议案.................................................. 86 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司信息披露管理制度.................................. 87 议案十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案............................................ 103 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司募集资金管理制度................................ 104 议案十二、关于修订《投资者关系管理制度》的议案........................................ 114 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司投资者关系管理制度............................ 115 议案十三、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案........ 122 附件：非独立董事简历............................................................................................ 124 1、何俊南先生.......................................................................................................... 124 2、王建平先生.......................................................................................................... 124 3、何晓霞女士.......................................................................................................... 124 4、何歆女士.............................................................................................................. 124 议案十四、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案............ 126 附件：独立董事简历................................................................................................ 128 1 / 130 1、徐栋娟女士.......................................................................................................... 128 2、杨将新先生.......................................................................................................... 128 3、赵奎先生.............................................................................................................. 128 议案十五、关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 130 附件：非职工代表监事简历.................................................................................... 132 1、陈国良先生.......................................................................................................... 132 2、温江华先生.......................................................................................................... 132 2 / 130 浙江力聚热能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 会议召开方式：现场会议和网络会议相结合； 现场会议时间：2024年 9月 18日 13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 9月 18日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 9月 18日 9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省德清县武康镇盛业街 150号公司一楼会议室； 会议召集人：公司董事会； 会议主持人：公司控股股东、实际控制人、董事长何俊南先生； 会议出席人员：公司股东、董事、监事、和高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员。 会议议程： 一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 四、主持人宣读股东大会会议须知 五、推举计票、监票成员 六、主持人宣读本次会议审议的议案 1、《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》； 2、《关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 3 / 130 3、《关于使用部分自有资金进行现金管理的的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 10、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 12、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 13.00、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》； 13.01、选举何俊南先生为公司非独立董事； 13.02、选举王建平先生为公司非独立董事； 13.03、选举何晓霞女士为公司非独立董事； 13.04、选举何歆女士为公司非独立董事。 14.00、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》； 14.01、选举徐栋娟女士为公司独立董事； 14.02、选举杨将新先生为公司独立董事； 14.03、选举赵奎先生为公司独立董事。 15.00、《关于监事会换届选举暨选举第二届非职工代表监事的议案》； 15.01、选举陈国良先生为公司非职工代表监事； 15.02、选举温江华先生为公司非职工代表监事。 七、现场与会股东发言及提问 4 / 130 八、现场与会股东对各项议案进行表决 九、休会，统计表决结果 十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、见证律师宣读法律意见 十三、与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字 十四、主持人宣布会议结束 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 5 / 130 浙江力聚热能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1. 参会资格：股权登记日为 2024年 9月 10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。 2. 除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 3. 本次股东大会于 2024年 9月 18日 13:30开始。会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。 4. 请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。 5. 公司股东参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 6. 会议进行中要求发言的股东，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东就每一议案发言不超过 1次，每次发言不超过 3分钟，发言时先报所持股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选 6 / 130 择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。 8. 本次股东大会议案 13、14和 15采用累积投票方式进行表决。 9. 参加网络投票的股东，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （http:vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 10.谢绝到会股东个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 11.股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会秘书办公室。 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 7 / 130 2024年第二次临时股东大会议案 议案一、关于2024年半年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，推动上市公司高质量发展，在充分考虑公司目前的生产经营状况、未来发展资金需求、经营现金流等因素，不影响公司正常经营的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基准实施分红。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 12.50元（含税）。截至本资料披露日，公司总股本为 91,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利 113,750,000.00元（含税）。 本次分红不送红股，不以公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分红总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 8 / 130 议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 6,825万元变更为 9,100万元，公司股份总数由 6,825万股变更为 9,100万股。公司已完成本次公开发行，并于 2024年 7月 31日在上海证券交易所主板上市。公司依据相关规定对公司注册资本、公司类型、公司经营范围进行变更，对《公司章程》部分内容进行修订。现将有关事项汇报如下： 一、公司注册资本、公司类型、经营范围变更的相关情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2609号）公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,750,000股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF11014号验资报告确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 6,825万元变更为 9,100万元，公司股份总数由 6,825万股变更为 9,100万股。公司已完成本次公开发行，并于 2024年 7月 31日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司经营范围由：“真空热水机组、A级锅炉、B级锅炉、压力容器的研发、制造、销售、安装、技术咨询、技术服务及售后服务（涉及特种设备需凭有效许可证件经营的应凭许可证件经营）。货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“真空热水机组、锅炉、压力容器、压力管道的研发、制造、销售、安装、技术咨询、技术服务及售后服务（涉及特种设备需凭有效许可证件经营的应凭许可证件经营）。货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 9 / 130 二、《公司章程》部分条款的修订情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《浙江力聚热能装备股份有限公司公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并将《浙江力聚热能装备股份有限公司公司章程（草案）》更名为《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。 24 / 130 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 25 / 130 议案三、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。现将有关事项汇报如下： 一、本次现金管理情况 （一）资金来源 部分闲置自有资金。 （二）现金管理额度及期限 在不影响公司正常经营的前提下，公司拟对总额不超过 60,000万元（含60,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过该议案之日起 12个月内有效，可循环滚动使用。 （三）现金管理产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （四）实施方式 在上述额度、期限范围内，提请董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （五）关联关系说明 26 / 130 公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系。 二、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司使用部分自有资金购买的产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。 2、公司将严格遵守审慎原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。 3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。 4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、对公司的影响 公司在满足正常经营对资金需求和确保资金安全的前提下，本次拟使用部分自有资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好，不会影响公司主营业务的发展，有利于提高资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。 本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。 27 / 130 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 28 / 130 议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》见附件。 本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 29 / 130 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2次定期会议。 出现下列情况之一的，董事会应该在接到提议后 10日内召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 30 / 130 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议的提议程序 按照本规则第三条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第六条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七条 会议通知 召开董事会定期会议，董事会应当于会议召开 10日以前书面通知全体董事、 31 / 130 监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。通知方式可以为专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开 3日前将书面会议通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第九条 会议通知变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记 32 / 130 录。 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 33 / 130 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读全体独立董事的表决情况。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十五条 发表意见 34 / 130 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十八条 决议形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。 相关法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同 35 / 130 意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出补充决议。 第二十二条 关于公司和董事签订聘任合同的特别规定 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 36 / 130 期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司无故提前解除合同的补偿等内容。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十六条 会议决议 除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会相关工作人员根据统计的表决 37 / 130 结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 第三十条 附则 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”，不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 38 / 130 议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《监事会议事规则》进行修订。修订后的《监事会议事规则》见附件。 本议案已经第一届监事会第八次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江力聚热能装备股份有限公司监事会 2024年 9月 18日 39 / 130 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 监事会组成 公司设监事会，由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （三）证券监管部门要求召开时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 40 / 130 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案，并可以向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后 3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10日和 3日将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 41 / 130 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议通知变更 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体监事的书面认可后按原定日期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监事的认可并做好相应记录。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第十一条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 42 / 130 行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表决。 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第十四条 会议记录 监事会主席指定的工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议出席情况； （三）会议议程； （四）监事发言要点； 43 / 130 （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 监事会会议资料的保存期限为 10年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数。“过”，不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 44 / 130 45 / 130 议案六、关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规范体系进行了梳理。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》见附件。 本议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江力聚热能装备股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 46 / 130 附件：浙江力聚热能装备股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 47 / 130 第二章 独立董事的任职资格 第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 公司独立董事必须保持独立性，下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 48 / 130 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司或其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的任免 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 49 / 130 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 50 / 130 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。（未完）  |