上海雅仕(603329):华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见
二零二四年九月 声明 2023年 9月 20日，湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或“收购人”）与江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）及自然人孙望平签署《股份转让协议》,协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“上市公司”）41,280,000股股份（占上市公司股份总数的 26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。 2023年 12月 18日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让协议之补充协议》，就《股权转让协议》的生效期限进行了补充约定。 2024年 1月 9日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，就《股权转让协议》的生效条件与股权转让的第一期转让价款付款安排进行了补充约定。 本次交易完成后，湖北国贸通过持有上市公司 41,280,000股股份（股份总数的 26.00%）的方式，对上市公司形成控制。收购人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人由孙望平变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。2024年 2月 6日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受湖北国贸的委托，担任本次收购之财务顾问。2023年 9月 26日，上市公司公告了《详式权益变动报告书（湖北国贸）》。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十一条，本财务顾问持续督导期为 2023年 9月 26日至收购完成后 12个月。 上市公司于 2024年 8月 29日披露了 2024年半年度报告，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，华英证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的 12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上海雅仕公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 释义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，湖北国贸未直接或间接持有上市公司的股份。 根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，本次权益变动完成后，湖北国贸通过持有上市公司 41,280,000股股份（股份总数的 26.00%）的方式，对上市公司形成控制。上市公司控股股东由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平变更为湖北省国资委。 （二）本次权益变动公告情况 2023年 9月 26日，上海雅仕披露了《简式权益变动报告书（雅仕集团）》《详式权益变动报告书（湖北国贸）》《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 2023年 12月 16日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于控股股东股份转让获得湖北省国资委批复暨控制权变更的进展公告》。（公告编号：2023-054）。 2023年 12月 20日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-055）。 2024年 1月 4日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2024-002）。 2024年 1月 11日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议（二）》暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2024-003）。 2024年 2月 7日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024-008）。 （三）标的股份过户情况 上述股份转让已于 2024年 2月 6日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为41,280,000股，股份性质为无限售流通股。 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，湖北国贸严格遵守法律、行政法规等相关规定；上海雅仕严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，湖北国贸以及上海雅仕依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 湖北国贸为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上海雅仕规范运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资金； 2、上述承诺于本公司对上海雅仕拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺函 湖北国贸为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，已经出具如下承诺： “1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。 2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本公司进行协调并加以解决。 3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。 4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）： （1）本公司不再是公司的控股股东； （2）公司股票终止在证券交易所上市。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺函 为规范和减少本次交易后与上海雅仕之间可能产生的关联交易，湖北国贸已出具承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求上海雅仕及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求与上海雅仕及其下属企业达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用上海雅仕及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属企业违法违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为上海雅仕股东的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上海雅仕《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在上海雅仕股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本公司保证将依照上海雅仕《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司不再为上海雅仕之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸未改变上海雅仕主营业务或者对上海雅仕主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸未对上海雅仕或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人将对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 上市公司于 2024年 2月 21日召开了职工大会，选举了上海雅仕投资发展股份有限公司职工代表监事；并于 2024年 3月 8日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案。 在完成董事会、监事会换届选举后，上市公司于同日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员及第四届监事会主席，并聘任了公司高级管理人员及证券事务代表、审计部经理，具体情况如下： 1、第四届董事会组成情况 （1）董事长：刘忠义先生； （2）副董事长：孙望平先生； （3）董事会成员：非独立董事刘忠义先生、孙望平先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士、王明玮先生，以及独立董事向德伟先生、代军勋先生、陈凯先生； （4）董事会专门委员会组成： 董事会审计委员会：向德伟先生（召集人）、陈凯先生、刘忠义先生； 董事会提名委员会：陈凯先生（召集人）、刘忠义先生、代军勋先生； 董事会薪酬与考核委员会：代军勋先生（召集人）、向德伟先生、刘忠义先生 董事会战略发展委员会：刘忠义先生（召集人）、孙望平先生、代军勋先生。 以上专门委员会成员任期与公司第四届董事会任期一致 2、第四届监事会组成情况 （1）监事会主席：王忠先生； （2）监事会成员：非职工代表监事王忠先生、郭长吉先生，以及职工代表监事马成功先生。 3、公司高级管理人员及证券事务代表、审计部经理聘任情况 （1）总经理：卞文武先生； （2）副总经理：王明玮先生； （3）副总经理：张青先生； （4）副总经理、董事会秘书：金昌粉女士； （5）总会计师：吴宏艳女士 （6）总工程师：韩笑先生 （7）总经济师：李清女士； （8）证券事务代表：杨先魁先生； （9）审计部经理：李清女士。 以上人员中总经理、副总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理任期与公司第四届董事会任期一致，总会计师、总工程师、总经济师任期自股东大会通过《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》最新修正案之日起至 2027年 3月 8日。 经核查，本财务顾问认为：上市公司已于 2024年第一季度完成董事会、监事会换届选举以及高级管理人员、证券事务代表和审计部经理的聘任工作。本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人存在对上市公司章程进行修改的计划，包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提名、任命等。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 2024年 3月 28日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》。 经核查，本财务顾问认为：上市公司已于 2024年第一季度进行了章程修订，并已按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，上市公司未对公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“截至本报告书签署日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸未对上市公司分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《上海雅仕：详式权益变动报告书（湖北国贸）》披露：“截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为湖北国贸或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，湖北国贸不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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