兆易创新(603986):兆易创新关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资
关于增加 DRAM募投项目实施主体和地点并使用部 分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2024年 9月 9日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加 DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）、全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）、全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）、全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下简称“西安芯存”）作为“DRAM芯片研发及产业化项目”的实施主体，并由公司使用部分募集资金 80,000万元向珠海横琴芯存增资，再由珠海横琴芯存使用募集资金向北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存分别增资 1,000万元、1,000万元、2,000万元、5,000万元以实施募投项目，对应增加实施地点珠海市、北京市朝阳区、合肥市、西安市。该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下： 一、募集资金及投资项目概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币 203.78元/股，本次发行募集资金总额为人民币 432,402.35万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币 3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币 428,443.86万元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于 2020年 5月 26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036号”验资报告。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、保荐机构与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于 2020年 6月 4日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司上海张江支行于 2022年 6月 9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、上海格易开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。公司募集资金投资项目如下：
公司募集资金投资项目“DRAM芯片研发及产业化项目”的原实施主体为兆易创新及全资子公司上海格易，实施地点为北京市海淀区及上海市，现拟增加兆易创新全资子公司珠海横琴芯存、全资孙公司北京芯存、全资孙公司上海芯存、全资孙公司合肥芯存、全资孙公司西安芯存作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点珠海市、北京市朝阳区、合肥市、西安市，并由公司使用部分募集资金向珠海横琴芯存增资 80,000万元，再由珠海横琴芯存使用募集资金向北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存分别增资 1,000万元、1,000万元、2,000万元、5,000万元以实施募投项目。本次除增加实施主体和地点外，与“DRAM芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。 （一） 本次增加募投项目实施主体和地点的原因 本次新增募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资，是公司从整体发展战略出发，综合考虑公司发展规划和布局做出的决策，有利于优化调整公司内部资源配置，提高公司项目管理和整体经营效率。 横琴粤澳深度合作区作为粤港澳大湾区的重要组成部分，享有独特的制度优势和良好的营商环境，可为公司带来良好的发展机遇，并为公司 DRAM海外销售业务的开展提供更多便利。因此增加募投项目实施主体和地点，有助于公司有效利用区位优势，整合业务及研发资源，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。 （二） 本次新增募投项目实施主体的基本情况 1. 珠海横琴芯存 （1）基本信息 公司名称：珠海横琴芯存半导体有限公司 统一社会信用代码：91440003MADRAPUU4K 企业类型：有限责任公司 住所：珠海市横琴港澳大道 868号市民服务中心 2号楼政务服务中心 114室-1438（集中办公区） 法定代表人：马思博 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2024年 07月 11日 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）最近一年一期主要财务数据：由于珠海横琴芯存 2024年 7月成立，尚无以前年度或半年度财务数据。 2. 北京芯存 （1）基本信息 公司名称：北京芯存集成电路有限公司 统一社会信用代码：91110105MACB9BLK5F 企业类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区安定路 5号院 19号楼 6层 601单元 法定代表人：何卫 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2023年 03月 21日 经营范围：一般项目：集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 （2）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
3. 上海芯存 （1）基本信息 公司名称：上海芯存志远半导体有限公司 统一社会信用代码：91310115MACKQGA060 企业类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 505号电梯楼层 11楼（实际楼层为 10楼）08单元 法定代表人：何卫 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2023年 06月 07日 经营范围：一般项目：半导体分立器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
4. 合肥芯存 （1）基本信息 公司名称：合肥芯存半导体有限公司 统一社会信用代码：91340111MA8PXWTY45 企业类型：有限责任公司 住所：安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368号合肥格易集成电有限公司辅楼 5层 01室 法定代表人：何卫 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2023年 01月 30日 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 （2）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
5. 西安芯存 （1）基本信息 公司名称：西安芯存半导体有限公司 统一社会信用代码：91610131MAC4PP7Q4Y 企业类型：有限责任公司 住所：西安市高新区天谷八路 211号西安环普科技产业园 G1幢 13层 1302室 法定代表人：何卫 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2022年 12月 08日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（三） 增资方案 公司拟以“DRAM芯片研发及产业化项目”专项账户的部分募集资金向珠海横琴芯存增资 80,000万元，再由珠海横琴芯存使用募集资金向北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存分别增资 1,000万元、1,000万元、2,000万元、5,000万元以实施该募投项目，详细情况如下： 单位：万元
（四） 本次增资后的募集资金管理 为确保募集资金使用安全，公司董事会同意珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、以及在珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存增资完成后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议等。公司及新增实施主体珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 三、本次增加募投项目实施主体和地点及增资对公司的影响 本次增加“DRAM芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用部分募集资金增资系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的决定。本次项目增加实施主体和地点并使用部分募集资金增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。 四、本次增加募投项目实施主体和地点及增资履行的审批程序及专项意见说明 公司于 2024年 9月 9日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加 DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本事项不属于变更募集资金用途，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。 （一） 董事会意见 董事会认为：本次增加“DRAM芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资，是公司从整体发展战略出发，综合考虑公司发展规划和布局做出的决策，有利于优化调整公司内部资源配置，提高公司项目管理和整体经营效率，有助于公司有效利用区位优势，进一步整合业务及研发资源，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。同意增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资。 （二） 监事会意见 监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项，符合募集资金管理和使用相关的法律法规，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次募投项目“DRAM芯片研发及产业化项目”增加实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资。 （三） 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：兆易创新本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。兆易创新本次拟增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项系基于公司实际经营发展需要，不会对募投项目实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项无异议。 特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 中财网
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