亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月 目录 2024年第二次临时股东大会须知 .............................................................................. 3 2024年第二次临时股东大会议程 .............................................................................. 5 议案一： ....................................................................................................................... 7 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》.............. 7 议案二： ....................................................................................................................... 8 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》.............. 8 议案三： ....................................................................................................................... 9 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ............................................................................................................................... 9 议案四： ..................................................................................................................... 11 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ......................................................... 11 议案五： ..................................................................................................................... 18 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 ......................................... 18 江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会须知 为了保证股东在本次股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者提前 30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。会议登记终止后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 9月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。 2024年第二次临时股东大会议程 一、会议时间、地点、投票方式 1、现场会议时间：2024年 9月 19日 10点 00分 2、现场会议地点：上海市浦东新区高科西路 551号万信酒店一楼会议室 3、会议召集人：江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 4、网络投票方式及起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）现场与会股东及股东代理人对议案进行投票表决 （八）统计现场表决结果 （九）主持人宣读现场投票表决结果（最终投票结果以公告为准） （十）律师宣读本次股东大会的法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东大会会议结束 议案一： 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于 2024年 8月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事江新明、关联董事杨明远已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决此议案。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案二： 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于 2024年 8月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事江新明、关联董事杨明远已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决此议案。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案三： 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司 2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据公司 2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事江新明、关联董事杨明远已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决此议案。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案四： 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 11,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 22.98元，募集资金总额为人民币 252,780.00万元，实际募集资金净额为人民币 238,059.22万元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15998号）。 根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行募集资金专用账户存储管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2021年 12月，公司及保荐机构和中国银行股份有限公司泰州分行、招商银行股份有限公司泰州分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至 2024年 6月 30日，公司相关全资子公司已分别与公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》合称“《监管协议》”）。 上述《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 二、募集资金的使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下； 单位：万元
三、本次变更部分募集资金投资项目情况和原因 （一）“新药研发项目”基本情况及变更部分子项目的原因 1、新药研发项目基本情况 单位：万元
根据公司的药品研发进展和募集资金使用进度，为提高募集资金使用效率，公司拟根据产品研发规划、资金安排对募集资金投资项目“新药研发项目”部分子项目进行调整： （1）调整 APL-1202投资内容、拟投资金额 2024年 2月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于 APL-1202与化疗灌注联合使用治疗化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌的关键性临床试验进展的公告》，决定终止APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）适应症的进一步开发。 根据公司整体研发规划，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目的投资内容调整为：APL-1202用于未经治疗的中危 NMIBC（单药，一线治疗）的临床试验和境内外上市申请相关费用，以及截至 2024年 6月 30日，APL-1202用于化疗灌注复发的中高危 NMIBC（与化疗灌注联合使用，二线治疗）和 APL-1202用于 MIBC术前新辅助治疗（与替雷利珠单抗联合使用）的临床试验已使用资金和尚未支付的相关费用。项目拟投资金额相应调减 6,888.70万元。 （2）调整 APL-1702投资内容 APL-1702用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion, HSIL）的前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验已于 2023年 9月达到终点，上市申请已于 2024年 5月获得国家药品监督管理局受理。 根据项目实施过程中的实际需要，公司拟将该项目的投资内容调整为：Ⅲ期临床试验，里程碑和境内外上市申请等相关费用。该项目拟投资金额不变，在实施过程中，若存在募集资金不足部分，公司后续将使用自有资金补足。 （3）调整 APL-1501投资内容、拟投资金额 根据公司整体研发规划，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目的投资内容调整为：截至 2024年 6月 30日，APL-1501临床试验已使用资金和尚未支付的相关费用。项目拟投资金额相应调减 15,813.40万元。 前述调整对比如下： 单位：万元
（二）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”基本情况及变更的原因 截至 2024年 6月 30日，“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”募集资金使用情况如下； 单位：万元
（1）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的基本情况 “药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”预计投资总额为 53,387.00万元，用于在江苏省泰州医药高新技术产业园区建成 APL-1202和 APL-1702产品的生产基地，建立自动化生产车间及配套设施、购置先进生产和检测设备并组建相应生产团队。 公司分别于 2022年 6月 16日、2023年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施的公告》（公告编号：2022-017）和《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。结合募集资金投资项目实施规划及业务实际运营需要，公司已通过招拍挂程序购入 1.00万平方米土地使用权以扩大“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的实施地点，并将该项目达到预计可使用状态时间延长至 2026年 12月。 （2）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”变更的原因 “药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”主要根据公司产品 APL-1202与APL-1702的临床、上市申请等进度来投入募集资金。 APL-1702用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion, HSIL）的前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验已于 2023年 9月达到终点，上市申请已于 2024年 5月获得国家药品监督管理局受理；公司已决定终止 APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）适应症的进一步开发。 根据公司整体战略规划和提高资金使用效率的需要，考虑到宏观环境、经济、政策变化等因素影响，公司决定不再用募集资金继续投资“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，并尽快与当地政府沟通此前购入土地的处置方案，以更好地保护公司及投资者的利益，同时拟将本项目中 24,597.26万元募集资金用于增加“营销网络建设项目”投资。对于本项目其余募集资金 26,892.85万元，将继续按照募集资金相关法规和规定及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求存储管理，视情况而定进行合理的现金管理，在未确定新的用途前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。 2、“营销网络建设项目” （1）“营销网络建设项目”基本情况、调整原因和调整情况 “营销网络建设项目”拟投入 1.30亿元，针对公司未来销售的主要产品建立覆盖全国重点城市的营销体系。公司将通过本项目的实施，在上海设立营销中心总部，在杭州、广州、深圳等国内城市区域建设办事处。各办事处通过租赁方式解决办公场地，同时对办公场地进行室内装修，并购置办公设备和软件，对销售人员进行专业化培训并开展市场推广。 公司已组建了一支功能完备的营销团队，公司为了节约营运成本采用固定办公和灵活办公相结合的方式，降低了在各地租赁办公场地、对办公场地进行室内装修等的资金需求，且公司设备统采并已使用自有资金进行支付，因此对应调减子项目场地费用 1,244.20万元、调减设备购置费 216.00万元；结合当前公司“营销网络建设项目”实施过程中的实际资金需求，将子项目人员费用增加 19,342.46万元，市场推广费增加 6,715.00万元，具体如下： 单位：万元
（2）“营销网络建设项目”变更的可行性分析 公司的战略目标是以患者为中心，专注于泌尿及妇女健康领域，提供涵盖筛查、检测、诊断、治疗、随访等诊疗一体化解决方案，旨在专注领域打造一支具备核心竞争优势的专科化营销团队，并拥有自主商业化能力。公司已搭建了一支功能完备的营销团队，展现出高效的执行力。肿瘤事业部设置 9个专业职能，管理团队均具有多元化的工作背景及丰富管理经验，核心岗位成员均具有一线跨国药企工作经验，部分兼具知名本土企业管理经验。 公司以自营和招商两种销售模式并存，积极引用线上线下相结合的双打模式，快速实现目标城市覆盖和目标客户精准触达。自营销售团队和招商团队充分发挥产品协同优势，高效执行专业化和差异化的精准营销策略，采取院内院外一体化的渠道布局和多层次的准入路径，多家重点高潜医院成功实现准入突破。团队推行积极灵活的创新支付手段，使得愈来愈多的患者受益于公司创新的诊疗方案，公司在上半年实现销售收入和市场渗透率的快速提升，在激烈的市场竞争环境中表现亮眼，呈现了突出的商业化能力。 公司产品 APL-1706和 APL-1702上市申请获得受理，通过加强营销网络建设项目，有助于公司进一步加强营销能力建设，提高营销效能。随着迪派特、欧? 优比销售爬坡，2024年上半年，公司实现营业收入 8,049.34万元，公司营销团队成立初期就体现了高度专业性和高度敏捷性的优势，并以“更快”、“更全”、“更强”为目标，保障“营销网络建设项目”的顺利实施。 四、对公司日常经营的影响 秉承审慎使用募集资金的原则，公司本次变更部分募集资金投资项目，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途，确保合理、充分利用募集资金，维护股东利益。 本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案五： 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，拟增加公司经营范围。 一、公司经营范围变更情况 变更前的经营范围：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 变更后的经营范围：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、修订《公司章程》的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定及公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 中财网
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