中瓷电子(003031):中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股份上市类型 公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产限售股。 （一）基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行 78,418,158股股份、向数字之光智慧科技集团有限公司（以下简称“数字之光”）发行 1,519,754股股份、向北京智芯互联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）发行 891,029股股份、向中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行 793,387股股份、向北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都科发”）发行 531,141股股份、向北京顺义科技创新集团有限公司（以下简称“顺义科创”）发行 531,141股股份、向中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”）发行 489,219股股份购买相关资产的注册申请（以下简称“本次交易”）。 （二）股份登记情况 公司于 2023年 8月 24日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为 83,173,829股（有限售条件的流通股），上市首日为 2023年 9月 12日。 （三）锁定期安排 1、中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。 本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 2、数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 二、本次限售股份形成后至今公司股份数量变化情况 1、经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023年10月 31日，中信证券股份有限公司已将上述认购款项扣除应由中信证券股份有限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023年 11月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于2023年 11月 23日发行上市。公司总股本由 292,240,495股增至 322,180,614股。 2、公司于 2024年 6月 4日披露《关于公司 2023年年度权益分派实施的公告》，公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.900000元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.000000股。分红前公司总股本为 322,180,614股，分红后总股本增至 451,052,859股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 451,052,859股，其中有限售条件股份数量为 291,388,216股，占公司总股本的 64.60%；无限售条件的股份数量为159,664,643股，占总股本的 35.40%。 本次上市流通的限售股属于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产部分限售股，共涉及 5名限售股股东，本次拟解除限售股共计 5,547,197股，占公司总股本的 1.23%，限售期为自股份发行结束之日起 12个月，该部分限售股将于 2024年 9月 12日起上市流通。 三、本次限售股份上市流通的有关承诺 本次解除限售的股份持有人为数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津。本次解除限售股份股东均承诺本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。 本次发行股份购买资产完成之后，数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年 9月 12日（星期四） 2、本次解除限售股份的数量为 5,547,197股，占公司总股本的 1.23%。 3、本次申请解除股份限售的股东共 5名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股
五、股本结构变化情况 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份解禁上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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