东峰集团(601515):东峰集团关于以集中竞价交易方式回购股份方案
广东东峰新材料集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金； ● 回购股份用途：将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本； ● 回购股份价格：不超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币3.93元/股； ● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购； ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月； ● 相关股东是否存在减持计划：除公司控股股东香港东风投资集团有限公司（以下简称“香港东风投资”）外，公司不存在持股5%以上的股东。经问询，截止本公告披露日，除公司控股股东香港东风投资之一致行动人东捷控股有限公司（以下简称“东捷控股”）存在未实施完毕的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月期间内均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 ● 相关风险提示： 1、本回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过方可实施，如果股东大会未能审议通过本回购方案，将导致本回购方案无法实施； 2、本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、如果回购期限内公司股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购方案无法实施； 4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 6、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将努力推进本回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 本次回购方案的提议人为广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东香港东风投资，因公司近期股价已低于最近一期经审计的每股净资产值即3.10元/股（向上取整保留两位小数），控股股东香港东风投资认为当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，推动公司股票价值的合理回归，树立企业良好的资本市场形象，结合公司经营情况及财务状况等因素，经审慎研究，控股股东香港东风投资提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，于2024年9月5日发来《关于提议广东东峰新材料集团股份有限公司进行股份回购的函》。 公司于2024年9月9日召开的第五届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》一项议案。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。根据相关规定，公司将在股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》后依照规定通知债权人。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 因公司近期股价已低于最近一期经审计的每股净资产值即 3.10 元/股（向上取整保留两位小数），当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，推动公司股票价值的合理回归，树立企业良好的资本市场形象，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限 自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 按照本次回购股份资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购价格按上限3.93元/股进行测算，回购数量约为12,722,646股，约占目前公司总股本的0.69%；按照本次回购股份资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格按上限3.93元/股进行测算，回购数量约为25,445,292股，约占目前公司总股本的1.38%。 本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币3.93元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求相应调整回购价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购股份方案全部实施完毕后，若按回购价格上限3.93元/股，回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含）、上限人民币 10,000 万元（含）进行测算，若回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，公司股权结构变动情况测算如下（下表中本次回购前的股份数量为截止2024年9月6日的总股本）：
截止2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币701,817.88万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 551,917.39 万元，流动资产为人民币317,420.94万元。若本次回购股份的资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按照2024年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.42%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为 1.81%、占流动资产的比重为3.15%。 结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司控股股东香港东风投资之一致行动人东捷控股计划自2024年7月8日至2024 年 10 月 7 日，通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过1,842.96 万股（约占公司总股本的 1%）、通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股份不超过3,685.92万股（约占公司总股本的2%），以满足资产管理及投资需求。若减持计划期间内公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。 除上述减持事项外，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 经问询，截止本公告披露日，除公司控股股东香港东风投资之一致行动人东捷控股存在未实施完毕的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内均无增减持公司股份的计划。 上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司控股股东香港东风投资之一致行动人东捷控股计划自2024年7月8日至2024 年 10 月 7 日，通过上海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过1,842.96 万股（约占公司总股本的 1%）、通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股份不超过3,685.92万股（约占公司总股本的2%），以满足资产管理及投资需求。若减持计划期间内公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。 除公司控股股东香港东风投资外，公司不存在持股 5%以上的股东。经问询，截止本公告披露日，除公司控股股东香港东风投资之一致行动人东捷控股存在未实施完毕的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月期间内均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 （十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用） 公司于2024年9月5日收到公司控股股东香港东风投资发来的《关于提议广东东峰新材料集团股份有限公司进行股份回购的函》，香港东风投资提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《东峰集团关于控股股东提议公司回购股份的公告》（公告编号：临2024-046）。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购方案的提议人为公司控股股东香港东风投资，因公司近期股价已低于最近一期经审计的每股净资产值即3.10元/股（向上取整保留两位小数），控股股东香港东风投资认为当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，推动公司股票价值的合理回归，树立企业良好的资本市场形象，结合公司经营情况及财务状况等因素，经审慎研究，控股股东香港东风投资提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，于2024年9月5日发来《关于提议广东东峰新材料集团股份有限公司进行股份回购的函》。 提议人香港东风投资在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截止本公告披露日，提议人香港东风投资在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划，若后续有增减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将依据《中华人民共和国公司法》等相关规定及时履行决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案/计划； （2）在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； （4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，确定包括回购的时点、价格和数量等具体事宜； （5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销并完成相关的程序； （6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本等相关条款进行相应修改，并办理包括工商变更/备案登记在内的相关登记手续； （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 1、本回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过方可实施，如果股东大会未能审议通过本回购方案，将导致本回购方案无法实施； 2、本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、如果回购期限内公司股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购方案无法实施； 4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 6、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将努力推进本回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东东峰新材料集团股份有限公司董事会 2024年9月10日 中财网
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