铭利达(301268):回购报告书
深圳市铭利达精密技术股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、回购方案的主要内容 深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，拟使用公司自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。回购方案主要内容如下： （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。 （2）回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。 （3）回购股份的价格：不超过人民币20.00元/股（含）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%） （4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）进行回购。回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量为500万股至800万股，占公司截至本公告披露日总股本比例为1.25%至2.00%。具体回购股份的数量及占比以回购结束时实际回购的情况为准。 （6）回购股份的实施期限：本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间及未来六个月暂无明确的减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 3、回购方案风险提示 （1）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （2）本次回购期限内若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性的风险； （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会或董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （4）本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险； （5）如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司分别于2024年8月19日召开第二届董事会第二十三次会议及于2024年9月5日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现就相关情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，计划使用自有资金以集中竞价交易方式择机回购公司股份。 本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，具体如下：
（二）回购股份符合相关条件的情况说明 公司最近一年股票最高收盘价格（前复权）为33.39元/股，2024年8月19日公司股票收盘价格为14.62元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，符合《回购指引》第二条第二款第（三）项规定的回购条件。本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件。 公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份方式和价格区间 为保护投资者利益，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。本次回购股份价格不超过人民币20.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、数量或金额、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）； 2、回购股份的数量、金额及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过20.00元/股测算，预计回购股份数量约为500万股至800万股，约占公司总股本的1.25%至2.00%。具体回购股份的数量、金额及占公司股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量、总股本数量及占比为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购股份数量，并及时履行信息披露义务。 （五）回购股份的资金来源 公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会依法决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在 股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算，按照本次回购金额上限不超过人民币16,000.00万元，回购价格上限不超过人民币20元/股进行测算，回购数量约为800.00万股，回购股份比例约占公司总股本的2.00%。 假设本次回购股份用于维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
假设本次回购股份用于维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、目前公司经营稳定，截至2024年6月30日，公司总资产为562,617.34万元，负债总额为324,650.60万元，资产负债率为57.70%；归属于上市公司股东的所有者权益为237,966.74万元，流动资产为327,096.05万元（以上财务数据未经审计）。 本次拟回购资金总额上限16,000万元，占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.84%、6.72%、4.89%，占比较小。 2、截至2024年6月30日，公司资产负债率为57.70%，流动比率为168.70%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2024年6月30日，公司合并口径下货币资金余额为69，815.73万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币16,000万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 3、若按回购金额上限人民币16,000万元和回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量约为800万股，约占公司当前总股本的2.00%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其控制的企业在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划 经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司控股股东深圳市达磊投资发展有限责任公司、实际控制人陶诚先生及其一致行动人陶红梅女士、陶美英女士和卢常君先生于2024年5月6日至2024年7月30日期间通过大宗交易及集中竞价交易方式转让了其通过配售认购的“铭利转债”1,035,314张，占发行总量的13.05%。具体内容详见公司于2024年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债券持有人及其一致行动人可转换公司债券持有比例变动达到10%的公告》。 公司董事张贤明先生于2024年7月30日期间通过大宗交易方式转让了其通过配售认购的“铭利转债”100,500张，占发行总量的1.00%。 公司5%以上股东宿迁赛晖企业管理合伙企业（有限合伙）和宿迁赛跃企业管理合伙企业（有限合伙）于2024年7月29日至2024年8月8日期间通过集中竞价交易方式转让了其通过配售认购的“铭利转债”138,310张，占发行总量的1.38%。 截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业在回购期间的增减持计划，也未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划。未来若如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未处置部分股份将依法履行相关程序予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十二）办理本次回购相关事宜的授权事项 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案及终止实施本次回购； 4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 6、办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括不限于： （1）通知债权人、与债权人沟通，对债务处置达成处置办法； （2）根据回购注销的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案； 7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。 上述事宜自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案履行的审议程序及信息披露 公司于2024年8月19日召开第二届董事会第二十三次会议，于2024年9月5日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 具体情况详见公司于2024年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。 三、其他说明事项 1、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 3、回购期间的信息披露安排 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3.回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况： 4.回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排： 5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 四、回购方案的风险提示 本次回购方案可能存在以下风险： 1、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 2、本次回购期限内若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会或董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险； 5、如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2、2024年第三次临时股东大会决议； 3、深圳市铭利达精密技术股份有限公司证券账户开户办理确认单。 特此公告。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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