菲利华(300395):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： ? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 456人，其中首次授予第二类限制性股票激励对象为 355人，预留授予第二类限制性股票激励对象为 101人； ? 本次第二类限制性股票拟归属数量：253.71万股，占目前公司总股本的0.49%，其中首次授予第三个归属期限制性股票拟归属数量：225.84万股，占目前公司总股本的 0.43%，预留授予第二个归属期限制性股票拟归属数量：27.87万股，占目前公司总股本的 0.05%； ? 本次第二类限制性股票归属价格：17.14元/股； ? 本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票； ? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 9日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的第三个归属期归属条件及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的 456名激励对象办理253.71万股第二类限制性股票归属相关事宜。具体情况如下： （一）激励计划简述 2021年 8月 23日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下： 1、激励形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本限制性股票来源及种类 公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 3、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844万股的 2.52%。其中，首次授予限制性股票 774.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844万股的2.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的 91.11%；预留 75.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 8.89%。 4、激励对象的范围 本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员。激励对象中包括公司实际控制人吴学民先生及两名日本籍员工 KOMAMURA HIROYUKI先生和 KOBAYASHI KAZUAKI先生，不包括公司的独立董事、监事。 5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 （3）归属期限和归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： A.公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日； C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 本计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）执行，具体如下： 本公司股份。 B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 C.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 26.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.54元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 7、限制性股票的归属条件 （1）公司层面业绩考核条件 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面业绩考核条件 根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：
（二）履行的相关程序 1、2021年 8月 5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，相应审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利的议案》《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。 2、2021年 8月 6日至 2021年 8月 16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年 8月 18日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-78）。 3、2021年 8月 23日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-80）。 4、2021年 8月 27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为 2021年 8月 27日，确定以 26.54元/股的授予价格向符合条件的 397名激励对象授予774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 5、2022年 8月 22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 事会第二十二次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。 7、2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 8、2024年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2022年 8月 22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，公司 2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，已首次授予但尚未归属的限制性股票数量由774.40万股调整为 1,161.60万股，预留部分限制性股票数量由 75.60万股调整为113.40万股；首次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票的授予价格调整为17.54元/股。 2、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议对象因离职（17人）及个人考核（1人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 3.375万股。 3、2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划授予价格由 17.54元/股调整为 17.35元/股。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 13.755万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 380人调整为 369人；预留授予人员中 20名激励对象因离职（12人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 11.4万股，其中 12名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票 7.4万股予以作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由 128人调整为 116人；8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票 4万股予以作废。 4、2024年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划授予价格由 17.35元/股调整为 17.14元/股。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 5.10万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 369人调整为 355人；预留授予人员中 15名激励对象因离职（7人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 4.86万股，其中 7名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限人调整为 109人。8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票 3万股予以作废。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次符合归属资格的激励对象共计 456人（其中首次授予激励对象 355人、预留授予激励对象 101人），可归属的限制性股票共计 253.71万股（其中首次授予部分 225.84万股、预留授予部分 27.87万股）。 （二）激励对象本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的 20%。本激励计划的首次授予日为 2021年 8月 27日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2024年 8月 27日进入第三个归属期。 本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为预留获授限制性股票总数的 30%。本次激励计划的预留授予日为 2022年 8月 22日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2024年 8月 22日进入第二个归属期。 归属条件已经成就，具体如下表所示：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划的首次授予第二类限制性股票的 14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票5.10万股予以作废；预留授予人员中 15名激励对象因离职（7人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为4.86万股，其中7名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票1.86万股予以作废； 8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票3万股予以作废。具体内容详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-53）。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予部分 1、授予日期：2021年8月27日 2、归属数量：225.84万股。 3、归属人数：355人。 4、授予价格：17.14元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）上表数据最终以中国登记结算有限公司实际办理股份登记结果为准，下同。 （二）预留授予部分 1、预留授予日：2022年 8月 22日 2、归属数量：27.87万股 3、归属人数：101人 4、授予价格：17.14元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件是否成就进行了审核，全体监事一致认为： 1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得归属的情形； 2、本次拟归属的 456名激励对象（其中首次授予激励对象 355人、预留授予激励对象101人）个人绩效考核均符合《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及归属的资格条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 3、公司本次对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，全体监事一致认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，并同意公司根据 2021年第二次临时股东大会的授权，在归属期内为符合条件的456名激励对象办理253.71万股限制性股票归属相关事宜。 （二）监事会对可归属激励对象名单的核实情况 监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下： 经核查，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，在本公告日前6个月内，参与本激励计划的实际控制人之一吴学民先生，董事长商春利先生，董事、总经理蔡绍学先生，董事、副总经理周生高先生，董事、董事会秘书郑巍先生，董事孙凯先生，财务总监魏学兵先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的高度认可，通过集中竞价交易方式增持公司股份，截止 2024年 8月 6日增持计划期限届满暨增持完成，详见当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2024-47），其余人员均无在本公告日前6个月内买卖公司股票行为。 六、法律意见书的结论性意见 律师认为： （一）公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次可归属的限制性股票为253.71万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由519,822,973股增加至522,360,073股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、备查文件 （一）第六届董事会第十二次会议决议； （二）第六届监事会第十二次会议决议； （三）第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； （四）监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； （五）湖北今天律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会 2024年 9月 9日 中财网
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