| 保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：菲利华 | | |
| 保荐代表人姓名：殷博成 | 联系电话：010-57065268 | | |
| 保荐代表人姓名：张硕 | 联系电话：010-57065268 | | |
| 现场检查人员姓名：殷博成、王晨阳 | | | |
| 现场检查对应期间：2023年7月至2024年6月 | | | |
| 现场检查时间：2024年8月26日至2024年8月30日 | | | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：
? 查阅公司章程及各项公司治理制度；
? 查阅检查期内的三会会议文件；
? 查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
? 核查上市公司“五独立”情况。 | | | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务 | | | 不适用 |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务 | | | 不适用 |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：
? 查阅公司《内部审计制度》；
? 调查内部审计部门和审计委员会的人员构成情况；
? 查阅审计委员会会议文件；
? 查阅公司内部审计部门出具的内审计划、内审报告；
? 查阅公司对外投资相关管理制度。 | | | |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门 | 是 | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等 | 是 | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题
等 | 是 | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计 | 是 | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交一次年度内部审计工作计划 | 是 | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告 | 是 | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度 | | | 不适用 |
| （三）信息披露 | | | |
| 现场检查手段：
? 查阅三会资料和公司信息披露的资料；
? 查阅公司信息披露制度与审核记录；
? 了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。 | | | |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定 | 是 | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | | |
| 现场检查手段：
? 检查相关制度的建立及执行情况；
? 进行财务报表分析，分析是否有异常情况；
? 分析关联交易的定价是否公允，定价方式是否发生重大变化；
? 网络媒体搜索，核查是否有负面报告；
? 网络核查管理层、实际控制人、股东是否有处罚或不良诚信记录。 | | | |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 | 是 | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形 | 是 | | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务 | | | 不适用 |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：
? 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件，取得募集资金存放三方
协议及相关的会议审批文件，核实募集资金三方监管是否有效执行；
? 取得募集资金专户对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始单据凭
证等相关资料，了解募集资金使用的具体情况。 | | | |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形 | 是 | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | 不适用 |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符 | 是 | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：
? 核查公司披露的定期报告，简要进行财务分析；
? 核查可比上市公司的相关财务数据并作出比较；
? 了解公司所在行业2024年上半年度情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | | | |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：
? 查询深交所网站；
? 查阅招股说明书、公司的信息披露文件；
? 取得公司关于独立性和不存在同业竞争的说明。 | | | |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：
? 核查公司章程对于现金分红的规定，核查分红实施情况是否符合制度要求；
? 抽查公司重大合同和大额资金支付的凭证。 | | | |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | 不适用 |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险 | 是 | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改 | | | 不适用 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 2024年1-6月，公司实现营业收入91,491.10万元，同比下降10.54%;实现归属于上
市公司股东的净利润17,224.88万元，同比下降39.94%。公司业绩波动的主要原因系光伏
行业因阶段性供需错配导致量、价波动加剧；光纤行业海外市场需求下降，价格竞争加
剧；航空航天领域需求回落导致公司销售订单阶段性下降所致。公司在2024年上半年业
绩受行业变动影响有所下降，系短期因素所致，公司自身营运能力及盈利能力未发生重大
变化。与同行业可比公司比较，公司财务指标合理，不存在明显异常。 | | | |
