[收购]三湘印象(000863):中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之2024年第二季度持续督导意见
关于三湘印象股份有限公司收购报告书 之2024年第二季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）及武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”，与联发投合称“收购人”）收购三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年11月25日至收购完成后的12个月止）。2024年8月27日，上市公司披露了2024年半年度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中金公司出具了2024年二季度（从2024年4月1日至2024年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。本次收购前，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）持有上市公司217,783,584股股份，占上市公司总股本的 18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902股股份，占上市公司总股本的 14.75%，并持有三湘控股 90%的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司 151,609,659股股份，占上市公司总股本的 12.84%。黄建持有上市公司 8,859,048股股份，占上市公司总股本的 0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司 552,402,193股股份，占上市公司总股本的46.79%。 2023年 11月 16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签订了《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。 2023年 11月 16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协议》。 根据协议约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。 三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。 2023年 11月 16日，上市公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，根据协议约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354,209,868股 A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30.00%）（以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 649,384,758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。 在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，上市公司权益变动情况如下： 单位：股、%
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 联发投承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上市公司已于 2023年 11月 16日召开董事会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。 在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约条件。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、上市公司于 2023年 11月 13日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》，于 2023年 11月 15日在深交所网站刊发了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公告》。 2、上市公司于 2023年 11月 18日在深交所网站刊发了《关于筹划控制权变更暨复牌的公告》《关于终止 2022年度向特定对象发行股票及筹划 2023年度向特定对象发行股票事项的公告》《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权发生变更的提示性公告》《关于 2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《2023年度向特定对象发行股票预案》。 3、上市公司于 2023年 11月 21日在深交所网站刊发了《三湘印象股份有限公司收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。 4、上市公司于 2023年 11月 25日在深交所网站刊发了《三湘印象股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）《湖北瀛楚律师事务所关于三湘印象股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于湖北省联合发展投资集团有限公司认购三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 5、上市公司于 2024年 2月 19日在深交所网站刊发了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更的进展公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 本次收购所涉股份转让需通过湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准及深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次收购所涉向特定对象发行股票另需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册。截至本意见出具日，上述审批事项尚未获得批准，本次收购尚未完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期末，本次收购所涉及的审批等先决条件尚未满足，本次收购尚未完成；截至本持续督导期末，收购人、上市公司依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《三湘印象股份有限公司收购报告书》，湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）、联发投及联投置业对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺，联发投对认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人无改变或调整上市公司主营业务的计划。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司及其子公司资产、业务进行处置或重组的计划。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 根据《股份转让协议》，于本次协议转让过户完成后，联投置业将适时适当改组上市公司董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为： 改组后的上市公司董事会人数为 9名，联投置业有权向上市公司提名 5名非独立董事候选人及 2名独立董事候选人，黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建于合计持有上市公司 5%以上股份期间有权向上市公司提名 1名非独立董事候选人及 1名独立董事候选人。上市公司董事长及法定代表人由联投置业提名的董事担任。 改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，其中财务负责人由联投置业推荐的人员担任。 改组后的上市公司监事会由 3名监事组成。联投置业有权向上市公司提名 2名股东代表监事候选人。上市公司监事会主席由联投置业提名的监事担任。 董事会和监事会改组完成后，联投置业将根据实际需求调整上市公司高级管理人员。 截至本持续督导期末，因本次收购所涉协议转让尚未完成股份过户登记，上述改组计划尚未实施。 2024年 6月 13日，上市公司公告，由于独立董事周昌生先生、蒋昌建先生在公司连续担任独立董事已满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》中关于“独立董事连续任职不得超过六年”的规定，周昌生先生任期届满后将不再担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员的职务，离任后将不再担任公司任何职务；蒋昌建先生任期届满后将不再担任公司独立董事、董事会审计委员会委员、战略与投资委员会委员的职务，离任后将不再担任公司任何职务。 经公司第八届董事会提名委员会审核通过后，董事会同意提名王建平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，董事会同意提名公司副总裁、财务总监刘斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述提名已由 2024年 6月 28日召开的2024年第一次临时股东大会决议审议通过。 上市公司第八届董事会、监事会于 2024年 6月 29日任期届满。因上市公司控制权变更相关事项尚在推进中，为有利于相关工作安排，保证董事会、监事会工作的连续性和稳定性，上市公司第九届董事会、监事会将延期换届，上市公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第八届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。 上市公司公告，2024年 8月 24日，上市公司从中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会网站获悉，公司独立董事郭宏伟涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国家监委驻交通银行纪检监察组纪律审查和天津市监察委员会监察调查。本财务顾问将持续关注上述事项的后续情况，督促上市公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述董事会成员变动及《股份转让协议》约定安排外，本持续督导期内，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司公司章程条款进行修改的计划。 （五）员工聘用计划重大变动 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之 2024年第二季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王都 赵晟 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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