金宏气体(688106):东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
东吴证券股份有限公司 关于金宏气体股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体 2024年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次差异化权益分派方案 （一）股权大会批准授权 2024年 8月 5日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》：公司拟于 2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东派发现金分红总额按照不低于 2024年半年度合并归属于上市公司股东净利润的 40%，不超过 2024年半年度合并归属于上市公司股东净利润的60%，不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 21日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配方案的议案》，具体方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。截至 2024年 8月20日，公司总股本487,652,692股，扣减公司回购专用证券账户中的股份8,044,249股，以此计算合计派发现金红利 71,941,266.45元（含税），占公司 2024年半年度合并归属于上市公司股东净利润的 44.94%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。 本方案符合公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的中期分红安排。 二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公 式 （一）回购情况 公司于 2021年 7月 30日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021年 8月 27日，公司首次实施回购股份。2021年 9月 3日，公司完成回购，实际回购公司股份5,680,000股。 公司于 2023年 11月 8日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年 11月 24日，公司首次实施回购股份。2024年 7月 23日，公司完成回购，实际回购公司股份2,364,249股。 综上，预计在实施 2024年中期利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B884225130）中合计持有 8,044,249股，不参与利润分配。 （二）分红方案 详见本核查意见“一、本次差异化权益分派方案”。 （三）申请特殊除权除息处理的依据 根据《上市公司股份回购规则》第十三条，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。 因此，在实施 2024年中期利润分配时股权登记日前，公司总股本为 487,652,692股，扣除上述回购专用账户内 8,044,249股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 479,608,443股。 （四）具体除权除息方案及计算公式 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 前收盘价格为 16.34元（2024年 8月 23日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（16.34－0.15）÷（1+0）=16.19元/股 2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利＝（479,608,443×0.15）÷487,652,692≈0.1475元/股 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（16.34-0.1475）÷（1+0）=16.1925元/股 4、除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响＝∣16.19-16.1925∣÷16.19≈0.0154% 三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响＝∣16.19-16.1925∣÷16.19≈0.0154% 因此，公司回购股份对是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：金宏气体本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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